什么是商業(yè)銀行內(nèi)部控制，目前國際金融界尚無統(tǒng)一的定義。即使巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的《有效銀行監(jiān)管的核心原則》中也沒有給出明確的定義，只對其內(nèi)容作了一個(gè)概括，即銀行內(nèi)部控制包括組織結(jié)構(gòu)、會計(jì)原則、雙人原則、對資產(chǎn)和投資的實(shí)物控制。我國央行在《加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制指導(dǎo)原則》中為內(nèi)部控制作出的定義是：內(nèi)部控制是金融機(jī)構(gòu)的一種自律行為，是金融機(jī)構(gòu)為防范風(fēng)險(xiǎn)，完成各項(xiàng)既定工作目標(biāo)，對內(nèi)部各職能部門及其工作人員的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制、制度管理、相互制約和內(nèi)部稽核等方法、措施和程序的總稱。
一、國有商業(yè)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)建立的現(xiàn)實(shí)條件和制約因素分析
要建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，必須立足系統(tǒng)運(yùn)行的現(xiàn)實(shí)環(huán)境，分析利用有利條件，努力克服制約因素。
(一)現(xiàn)實(shí)條件
1．有可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。國外商業(yè)銀行經(jīng)過長期積累而形成的現(xiàn)代管理理論與方法和以現(xiàn)代管理技術(shù)為支撐的內(nèi)部控制制度方法都為我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度及體系的建立提供了重要借鑒。同時(shí)，國際銀行監(jiān)管界有數(shù)十年對商業(yè)銀行監(jiān)管的歷史，加之近年來國際金融界惡性金融破產(chǎn)倒閉事件和當(dāng)前國有商業(yè)銀行的大量不良資產(chǎn)及諸多金融犯罪案件，都為我們建立新制度提供了珍貴的啟示!特別是近年來，各級金融機(jī)構(gòu)在防范金融風(fēng)險(xiǎn)、提高管理水平的實(shí)踐中已積累了一定的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。
2．國有商業(yè)銀行內(nèi)部控制有一定的基礎(chǔ)條件?；趯ξ覈鹑谛蝿莸姆治?，特別是巴林銀行破產(chǎn)事件后，從各級金融監(jiān)管部門到國有商業(yè)銀行的各級管理層，對加強(qiáng)金融監(jiān)管和商業(yè)銀行內(nèi)部控制都形成了共識。人民銀行從法規(guī)制度體系建設(shè)，日常監(jiān)管、實(shí)施法紀(jì)、效益、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)稽核等方面做了大量工作，在實(shí)踐中對國有商業(yè)銀行內(nèi)部控制的稽核評價(jià)，已形成了基本的框架體系。人民銀行頒布的《加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》，為商業(yè)銀行的內(nèi)部控制體系建設(shè)也提出了具體要求。在金融監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，國有商業(yè)銀行近年來也加大了集中統(tǒng)一經(jīng)營的力度，引入了資產(chǎn)負(fù)債比例管理，推行了稽核體制改革，建立了較為規(guī)范的內(nèi)部監(jiān)控制度。為理順經(jīng)營與管理關(guān)系，進(jìn)行了一系列業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和人員的調(diào)整，在近年的內(nèi)部控制實(shí)踐中，提高了管理層及員工的內(nèi)部控制意識，所有這些都為建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)奠定了基礎(chǔ)。
(二)制約因素分析
1．商業(yè)銀行仍然面臨嚴(yán)峻形勢，在不同程度上存在粗放經(jīng)營行為的慣性。國有商業(yè)銀行經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換將經(jīng)歷一個(gè)艱苦漫長的過程。盡管國有商業(yè)銀行在深化改革、轉(zhuǎn)換機(jī)制上正在積極努力，可在國有企業(yè)效益沒有得到根本扭轉(zhuǎn)，銀行不良資產(chǎn)仍居高不下，商業(yè)銀行不同程度存在的違規(guī)違章操作和高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營行為雖有所收斂，但在真正意義上的商業(yè)銀行體制建立前，傳統(tǒng)的經(jīng)營意識和行為方式還有較大的慣性。在同業(yè)競爭日趨激烈的情況下，國有商業(yè)銀行原有積聚的不良資產(chǎn)無法消化，資產(chǎn)失去流動性，當(dāng)面臨支付危機(jī)時(shí)，國有商業(yè)銀行違規(guī)章經(jīng)營、高風(fēng)險(xiǎn)運(yùn)行的可能性仍然存在。
2．控制主體與客體的同一性，加大了內(nèi)部控制制度貫徹執(zhí)行的難度。商業(yè)銀行各項(xiàng)制度貫徹執(zhí)行的主體，不只是最高管理層和職能部門，它還包括各層次管理人員和全體員工，貫徹執(zhí)行者也是被控制者，這必然加大控制的難度。而且，許多內(nèi)部控制步驟和效果都依賴于適當(dāng)?shù)穆毮芊蛛x，有些控制由于串通作弊會失效。因此，健全內(nèi)控稽核評價(jià)系統(tǒng)已非常必要。3．現(xiàn)在不能保證未來。內(nèi)部控制系統(tǒng)的局限是現(xiàn)在無法保證未來。隨著各項(xiàng)業(yè)務(wù)的不斷創(chuàng)新與發(fā)展，現(xiàn)有的控制制度會被突破，過去行之有效的方法，現(xiàn)在或?qū)頃辉儆屑s束力和可操作性，而與此同時(shí)，新的更加完善的制度也將建立。因此，內(nèi)部控制可以從宏觀戰(zhàn)略上考慮體系建設(shè)問題，但在具體內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)、執(zhí)行上卻更多地把精力放在近期、中期對策實(shí)施上，把重點(diǎn)放在當(dāng)前各種經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的防范上。
4．內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行受成本及收益影響，其完善程度只是相對的。內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行都需要成本，所以商業(yè)銀行在設(shè)計(jì)制度時(shí)必然考慮其適當(dāng)?shù)亩?，要求其兼顧工作效率和?jīng)濟(jì)效益，既考慮設(shè)計(jì)的經(jīng)濟(jì)性，又考慮執(zhí)行時(shí)的效益性，在考慮適用性，有效性原則的基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)適合國有商業(yè)銀行狀況的內(nèi)控體系。
二、國有商業(yè)銀行內(nèi)控機(jī)制的現(xiàn)狀
1996年中國人民銀行召開了全國稽核監(jiān)督工作座談會和“金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制理論與實(shí)務(wù)研討會”，對商業(yè)銀行內(nèi)控建設(shè)進(jìn)行了比較系統(tǒng)的研討，并提出了明確的工作要求，特別是1997年印發(fā)《加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》(銀發(fā)[1997)199號)后，商業(yè)銀行對內(nèi)控重要性的認(rèn)識大大提高，內(nèi)控基礎(chǔ)建設(shè)得到了加強(qiáng)。如中國工商銀行組建了稽核監(jiān)督委員會，將原稽核部改組為稽核監(jiān)督局；在沈陽、西安、南京等六個(gè)中心城市派出了稽核專員辦公室，加大了總行對分支行的稽查力度。目前正在推進(jìn)省級分行成立稽核監(jiān)督部的改革。中國建設(shè)銀行在全國建立了若干個(gè)稽核中心；中國農(nóng)業(yè)銀行建立了稽核特派員制度；中國銀行正在組建稽核中心等。有的行還探索在一個(gè)法人內(nèi)部實(shí)行稽核處罰制度，如工商銀行山東省分行營業(yè)部制訂了“稽核處罰實(shí)施辦法”等。國有商業(yè)銀行系統(tǒng)的法人意識得以增強(qiáng)，越權(quán)和違規(guī)授信、投資、開信用證和銀行承兌匯票的問題得到了初步解決；虛開資信證明、存款證明和擔(dān)保函(簡稱“兩證一函”)的問題得到了查處；一些行賬外經(jīng)營和違規(guī)經(jīng)營的責(zé)任受到了查處。集約化經(jīng)營取得了進(jìn)展。如：到1999年底，上商銀行系統(tǒng)已撤并效益低下、扭虧無望的縣支行226個(gè)；撤并在保本點(diǎn)以下的分理處、儲蓄所1800多個(gè)；其他國有商業(yè)銀行在這方面也做了許多的工作等。從總體上看通過近幾年抓內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)，國有商業(yè)銀行從業(yè)人員遵紀(jì)守法和一心一意辦銀行的觀念增強(qiáng)了，贏得了社會的廣泛好評，取得了較好的自身效益和社會效益。在美國《財(cái)富》雜志公布的2000年度全球500強(qiáng)企業(yè)中(以營業(yè)收入排位)，中國(包括臺灣省)共有11家企業(yè)入選，中國工商銀行以20．13億美元列第208位，中國銀行以17．62億美元列第255位，中國農(nóng)業(yè)銀行以14．13億美元列第341位，中國建設(shè)銀行以13．39億美元列第364位，國泰人壽(臺灣省)以9．9億美元列第489位。
我國國有獨(dú)資商業(yè)銀行改革的目標(biāo)是，按現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)行綜合性改革，爭取建設(shè)成為在國際上有一定實(shí)力，信譽(yù)良好的現(xiàn)代商業(yè)銀行。用這個(gè)要求來衡量，當(dāng)前存在的主要問題：一是產(chǎn)權(quán)制度改革滯后，國有獨(dú)資商業(yè)銀行股權(quán)全部集中于國家，風(fēng)險(xiǎn)完全由國家承擔(dān)，與現(xiàn)代商業(yè)銀行股權(quán)多元化不相吻合；二是三權(quán)分離的問題還沒有解決好，監(jiān)督機(jī)制還比較薄弱；三是完善的內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)還沒有構(gòu)建起來；四是不良資產(chǎn)比重仍然較高。就內(nèi)控而言，還存在一些薄弱環(huán)節(jié)如：部分從業(yè)人員素質(zhì)不能適應(yīng)新業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，知識結(jié)構(gòu)陳舊，工作績效差，內(nèi)控意識、法人管理觀念差，道德風(fēng)險(xiǎn)比較突出，一些行還存在有損國有商業(yè)銀行聲譽(yù)和利益之處，極少數(shù)人甚至走向違法犯罪；規(guī)章制度立了不少，但并沒有真正形成相互制約的內(nèi)控體系；有些基層商業(yè)銀行受利益驅(qū)動，重業(yè)務(wù)發(fā)展，輕內(nèi)部控制，致使一些內(nèi)控制度落實(shí)不到位；現(xiàn)在多數(shù)行實(shí)行的以會代訓(xùn)，以老帶新培訓(xùn)難以達(dá)到更新知識結(jié)構(gòu)，提高整體素質(zhì)的目的，由于崗位輪換推行得不夠，多面手和綜合管理人才比較缺乏，而且員工在一個(gè)崗位長期不變，暗箱操作的概率較大；內(nèi)部稽核由于缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性，對內(nèi)控系統(tǒng)建設(shè)的綜合管理職能發(fā)揮得還不充分等等。
三、對國有商業(yè)銀行內(nèi)控系統(tǒng)建設(shè)的幾點(diǎn)建議
1．推進(jìn)國有商業(yè)銀行組織制度創(chuàng)新，增強(qiáng)組織控制力度。一是逐步推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，把國有商業(yè)銀行改為國家控股的股份制銀行，完善法人治理結(jié)構(gòu)。二是縱向上減少管理層次，縮短管理半徑，完善法人授權(quán)。具體講就是強(qiáng)化一級分行的調(diào)控職能，明確二級分行的經(jīng)營主導(dǎo)地位。通過上收資金拆借、貸款審批、承兌匯票簽批及費(fèi)用核撥等權(quán)限，逐步向真正統(tǒng)一法人體制逼近。對二級分行所轄縣市支行一律不授權(quán)，縣支行僅作為二級分行的派出機(jī)構(gòu)，主要從事組織存款、監(jiān)測貸款、收貸收息、辦理結(jié)算等業(yè)務(wù)；由二級分行對現(xiàn)有支行的貸款風(fēng)險(xiǎn)度、人均存款、人均利潤等指標(biāo)進(jìn)行動態(tài)分析、劃分等級，區(qū)別對待。三是建立有序、高效的組織體系。即以業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)控制為依據(jù)設(shè)置職能部門。一般應(yīng)遵循兩條原則：①根據(jù)各級分支機(jī)構(gòu)自身的職能作用、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模設(shè)置相應(yīng)的職能部門；②職能部門在職責(zé)分工上既要體現(xiàn)制約，又要體現(xiàn)協(xié)作配合，以防止業(yè)務(wù)在跨部門運(yùn)作中的失控。在確定的職能部門的基礎(chǔ)上，設(shè)置科學(xué)、合理、有效的崗位。同時(shí)，采取得力措施，下決心撤并虧損或無效益的支行，改變現(xiàn)有的部門重疊，機(jī)構(gòu)臃腫、效率低下的狀況。
2．完善信貸決策體系和信貸資產(chǎn)管理責(zé)任制，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制能力。信貸風(fēng)險(xiǎn)是當(dāng)前國有商業(yè)銀行最大的風(fēng)險(xiǎn)，因此建立和完善信貸風(fēng)險(xiǎn)防范體系和信貸資產(chǎn)管理責(zé)任制尤為迫切和重要。為此，國有商業(yè)銀行必須再做好以下工作：一是要健全信貸決策體系?？v向上由總行、一級分行、二級分行三個(gè)級次組成，橫向上由本級行信貸決策委員會、貸款審查部門，貸款經(jīng)營部門和貸款稽核部門組成；二是精心構(gòu)筑“三道防線”。①制度防線。推行縱橫制約的審貸分離制度，將各級行的貸款調(diào)查審查職能和批準(zhǔn)發(fā)放、辦理手續(xù)職能分開，積極推行三查分離制度，建立企業(yè)、貸款基本檔案和貸款臺賬，隨時(shí)監(jiān)測和反映企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債以及借款結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)度變化情況，對貸款質(zhì)量做出預(yù)警，依據(jù)預(yù)警，果斷采取措施。②輿論防線。經(jīng)常向政府、主管部門、企業(yè)宣傳信貸政策、原則，宣傳信貸支持的重點(diǎn)與控制的對象，以增強(qiáng)信貸工作的透明度，減少行政性干預(yù)，通過企業(yè)信用等級評估及公布，讓企業(yè)了解自身信譽(yù)程度，掌握與銀行交往的力度。通過社會監(jiān)督，促使信貸員照章辦事，循規(guī)放款。③法律防線。嚴(yán)格依法辦貸，對新發(fā)放的各項(xiàng)貸款必須辦理有效抵押、擔(dān)保手續(xù)，保證借款合同、借款借據(jù)、擔(dān)保意向、財(cái)產(chǎn)抵押和有關(guān)憑證符合法律程序和規(guī)定，具有法律效力。對原有風(fēng)險(xiǎn)較大的貸款逐步轉(zhuǎn)為抵押貸款，對抵押清單要依法公正，對擔(dān)保方的擔(dān)保資格及償貸能力進(jìn)行認(rèn)真審查，防止無效擔(dān)保和虛假擔(dān)保。三是健全信貸資產(chǎn)管理責(zé)任制。推行資產(chǎn)負(fù)債管理，遵循資金來源制約資金運(yùn)用，資產(chǎn)與負(fù)債結(jié)構(gòu)對應(yīng)，拆借資金適度，優(yōu)化貸款投向，加強(qiáng)系統(tǒng)調(diào)控的原則，重點(diǎn)抓存、貸款比例管理、拆入短期資金比例控制，單個(gè)企業(yè)和項(xiàng)目比例控制、固定資產(chǎn)貸款比例核定、三項(xiàng)不良貸款占比等五個(gè)方面的管理。四是工作中要堅(jiān)持責(zé)任到人、責(zé)任具體、主要責(zé)任下明確嚴(yán)懲發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)損失的條款，并堅(jiān)決貫徹落實(shí)。
3．改革現(xiàn)行勞動人事分配制度完善人事控制機(jī)制。在選人、用人和管人上要堅(jiān)持內(nèi)控優(yōu)化的原則，用制度管人，不能把不出問題、不出風(fēng)險(xiǎn)的希望過多地寄托在人的思想覺悟上，要在完善制度的同時(shí)，更加重視制度的執(zhí)行和監(jiān)督落實(shí)。同時(shí)，建議考慮建立和推行行員“淘汰制”；形成促使員工不斷進(jìn)取的動力機(jī)制。并不斷完善員工工作業(yè)績評價(jià)考核辦法和員工激勵(lì)競爭機(jī)制。
