?。壅?要］ 過去的50多年以來，企業(yè)合并會計一直是最具爭議的話題之一。隨著FASB和IASB先后廢除了合并會計中的權(quán)益結(jié)合法，以及我國新頒布的企業(yè)合并會計準(zhǔn)則對權(quán)益結(jié)合法使用范圍的界定，會計學(xué)界必將掀起在購買法和權(quán)益結(jié)合法選擇問題上新一輪的大討論。本文從企業(yè)合并會計方法的處理及其所產(chǎn)生的會計后果入手，假定在契約論三大假說成立的前提下，探討三大假說對企業(yè)合并會計政策選擇的影響，并希望以此對會計政策的制定者和執(zhí)行者有所啟示。
?。坳P(guān)鍵詞］ 購買法；權(quán)益結(jié)合法；會計后果；契約論三大假說
［中圖分類號］F230［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）01-0028-03
一、引 言
企業(yè)合并過程中有關(guān)購買法與權(quán)益結(jié)合法的選擇問題一直備受關(guān)注，并一度成為爭論的焦點。美國首先打破了這種僵持，2001年6月29日，F(xiàn)ASB一致通過了第141號準(zhǔn)則公告，取消了企業(yè)合并的權(quán)益結(jié)合法，從此結(jié)束了頗受爭議的權(quán)益結(jié)合法長達(dá)半個世紀(jì)的生命，使之成為美國會計學(xué)界的一個歷史名詞。2003年12月，IASB發(fā)布了第3號征求意見稿《企業(yè)合并》，建議取消權(quán)益結(jié)合法，并于2004年正式發(fā)布第3號國際財務(wù)公告準(zhǔn)則IFS3——《企業(yè)合并》，要求采用購買法核算所有的企業(yè)合并。權(quán)益結(jié)合法逐漸退出了歷史的舞臺，從我們的視線中消失。
對我國來講，從財政部頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》(1995年)、《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》(1997年)來看，雖未提及“權(quán)益法”和“購買法”，但從實質(zhì)上看允許使用的是購買法，不過在實際操作中購買法并沒有得到廣泛運用。以1998年清華同方以換股交換吸收合并魯穎電子為起點，截至2003年12月，我國證券市場共發(fā)生包括新朝實業(yè)、青島雙星、TCL集團等16起換股合并，并無一例外地采取了權(quán)益結(jié)合法。2006年2月，財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，對企業(yè)合并會計方法的選擇做出較為明確的規(guī)定：對同一控制下企業(yè)合并采取權(quán)益結(jié)合法，而非同一控制下的企業(yè)合并原則上采取購買法。將同一控制下的企業(yè)合并包括在企業(yè)合并范圍之內(nèi)，并規(guī)定其采取權(quán)益結(jié)合法實屬符合我國現(xiàn)階段國情的明智之舉。
二、企業(yè)合并的方法及其會計處理
企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。通常，處理企業(yè)合并的方法有兩種：購買法與權(quán)益結(jié)合法。
1. 購買法
購買法基于這樣的假設(shè)，即企業(yè)合并是一個企業(yè)主體收購其他參與合并公司凈資產(chǎn)的一種交易。它將企業(yè)合并看成一個企業(yè)購買另一個企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的過程，這類似于購買其他資產(chǎn)的原則，因此用購買成本記錄所購資產(chǎn)。購買法的會計處理方法主要表現(xiàn)為：
?。?）對于所獲得的凈資產(chǎn)產(chǎn)生了新的計價基礎(chǔ)。在購買法下，實施合并的企業(yè)按公允價值記錄收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)。合并成本超過所獲得凈資產(chǎn)公允價值的部分分配給商譽。
?。?）除合并財務(wù)報表上所列示的少數(shù)股權(quán)外，合并后，以前被并公司賬上所反映的股東權(quán)益部分不復(fù)存在。購買方的留存利潤會因企業(yè)合并而減少，但決不可能因此而增加。
?。?）如果收購行為發(fā)生在某一會計期間的期中,被并公司的凈收益要在那一會計期間的不同區(qū)間內(nèi)分配。分配的結(jié)果是在實施合并的財務(wù)報表上僅僅包括被并公司從購買日至購買年年末的凈收益。
2. 權(quán)益結(jié)合法
權(quán)益結(jié)合法所依據(jù)的假設(shè)是，所有參與合并公司的所有者權(quán)益結(jié)合在一起，在新的會計主體中繼續(xù)保持相對不變。其實質(zhì)在于不發(fā)生企業(yè)購買交易，并且繼續(xù)分擔(dān)和分享企業(yè)合并之前就存在的風(fēng)險和收益，合并后的企業(yè)像過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。權(quán)益結(jié)合法的會計處理主要表現(xiàn)在：
?。?）沒有產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)。在參與合并的公司中，由于沒有任何公司被視為是由其他公司所收購，不存在買賣關(guān)系，也無購買價格，故不需要新的計價基礎(chǔ)。各參與合并公司的資產(chǎn)及負(fù)債應(yīng)以賬面價值記入合并后主體的賬簿中。
（2）參與合并公司的留存利潤以賬面價值轉(zhuǎn)入合并主體的留存利潤，使得合并后留存利潤增加。
（3）不論企業(yè)合并發(fā)生在年度的哪一天，合并后主體的凈利潤都應(yīng)包括所有參與合并公司的全年凈利潤。
三、不同的會計處理方法導(dǎo)致不同的會計后果
所謂會計后果，是指不同會計政策的運用將導(dǎo)致對外報告業(yè)績的差異并對企業(yè)會計政策的選擇產(chǎn)生影響。對于一項企業(yè)合并，采用購買法或權(quán)益結(jié)合法反映，往往導(dǎo)致對外報告的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權(quán)益結(jié)合法的取舍。
(一)對會計報表的影響
1. 對資產(chǎn)負(fù)債表的影響
企業(yè)合并兩種會計方法最大的區(qū)別在于被并企業(yè)凈資產(chǎn)是以公允價值還是以賬面價值計價。在購買法下，由于是按公允價值計量，因此在物價上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產(chǎn)通常大于權(quán)益結(jié)合法。
2. 對利潤表的影響
?。?）合并當(dāng)年。由于采用權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)當(dāng)年全部損益并入，而購買法僅將合并日后產(chǎn)生的損益并入，因此，只要企業(yè)合并發(fā)生在會計年度中，被合并企業(yè)在合并日前又有利潤，則權(quán)益結(jié)合法下當(dāng)年合并利潤一定大于購買法。
（2）以后年度。合并日后，購買法按照公允價值記錄被合并企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)，由于通貨膨脹等因素的影響，公允價值一般都高于賬面價值，尤其是實物資產(chǎn)，如存貨、固定資產(chǎn)等更為明顯。在合并后若干年內(nèi)，這些資產(chǎn)的增值部分會陸續(xù)轉(zhuǎn)化為成本費用。因此，在合并的以后年度，購買法下的成本費用將高于權(quán)益結(jié)合法，而年度利潤將小于權(quán)益結(jié)合法。
(二)對財務(wù)指標(biāo)的影響
使用購買法時，由于資產(chǎn)評估價值往往大于其賬面價值，債務(wù)的評估值與其公允價值往往差異不大，兩方面的共同作用會使購買法下的流動比率高于權(quán)益結(jié)合法，而資產(chǎn)負(fù)債率低于權(quán)益結(jié)合法。因此反映出短期與長期償債能力都較強。二是在權(quán)益結(jié)合法下，利潤較高，股東權(quán)益較低，凈資產(chǎn)收益率(ROE)和每股收益(EPS)通常也較高。而在購買法下，利潤較低，股東權(quán)益較高，ROE和EPS一般都較低。 (三)對所得稅的影響
權(quán)益結(jié)合法使得企業(yè)合并當(dāng)年及以后年度產(chǎn)生較高的報告收益。因此，相應(yīng)的應(yīng)交所得稅會高于購買法。在這里，還應(yīng)注意的是購買法下的雙向影響：由于資產(chǎn)評估增值企業(yè)形成了遞延稅賦，而這些增值的資產(chǎn)使用時，遞延稅賦將逐漸轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實稅賦。與此同時，由于評估資產(chǎn)攤銷，又會導(dǎo)致企業(yè)利潤下降，從而降低稅賦。
四、契約論的三大假說與企業(yè)合并會計方法的選擇
在市場經(jīng)濟中，任何經(jīng)濟組織都是一種或一組自愿的契約，企業(yè)也不例外。它并非是獨立存在的主體，而是一種若干契約的結(jié)合。企業(yè)的利益相關(guān)者(如：管理當(dāng)局、債權(quán)人、股東、政府等)都為企業(yè)的生產(chǎn)提供某種投入，并期望能從投入中得到回報。因此，他們?yōu)榱藢崿F(xiàn)各自的目標(biāo)而采取各種手段來最大限度地謀取自身福利，這必將導(dǎo)致相關(guān)方之間的利益沖突。降低或減少沖突最有效的途徑就是通過簽訂契約，使利益相關(guān)者明確各自在各種可能的情況下所享有的權(quán)利。
Watts&Zimmerman從契約論入手，提出了實證會計理論的三大假說，即分紅計劃假說(Bonus Plan)、債務(wù)契約假說(Debt Covenant)和政治成本假說(Political Cost)。3種假說在企業(yè)合并購買法與權(quán)益結(jié)合法的選擇問題上很有啟迪。
1. 分紅計劃假說與企業(yè)合并方法的選擇
根據(jù)委托代理理論，股東與管理當(dāng)局處于委托—代理鏈的兩端，兩者目標(biāo)不一致，信息不對稱。股東希望其財富達(dá)到最大化，管理當(dāng)局希望增加自己報酬的同時，會盡量避免生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的風(fēng)險，還希望盡量縮短工作時間，相應(yīng)地增加閑暇時間；股東對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況不甚了解，通常是置身事外，相比之下管理當(dāng)局會了解到企業(yè)更多的信息。防止二者目標(biāo)背離的主要方法是采用激勵報酬計劃，將管理層收益與會計利潤掛鉤?；谶@種假說，企業(yè)管理當(dāng)局在確定企業(yè)合并會計政策時，通常會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法。因為權(quán)益結(jié)合法與購買法相比，無論是合并當(dāng)年，還是以后年度都能夠報告較高的利潤，從而增大管理層的報酬效用。從另一方面講，如果企業(yè)合并選擇購買法，就很可能產(chǎn)生商譽。如果企業(yè)管理層不惜代價進行非理性并購，就會產(chǎn)生巨額商譽。而對巨額商譽進行攤銷或計提減值準(zhǔn)備，將大幅降低合并企業(yè)利潤，利潤下降不僅影響管理層的分紅和報酬，而且可能引起股票價格的大幅下跌，最終迫使管理層辭職?；诖?，權(quán)益結(jié)合法也應(yīng)該是企業(yè)管理層的首選。
2. 債務(wù)契約假說與企業(yè)合并方法的選擇
債權(quán)人放貸于企業(yè)，希望到期收回本金并獲得約定的利息收入。企業(yè)收到貸款后，往往將貸款運用于高風(fēng)險投資項目或日后舉借新債。高風(fēng)險投資，從債權(quán)人角度，項目僥幸成功，超額利潤肯定別想拿到；若項目一旦失敗，發(fā)生了損失，卻有可能要分擔(dān)。舉借新債，會使企業(yè)負(fù)債率加大，破產(chǎn)可能性增加，從而使舊債風(fēng)險增加、價值下降。債權(quán)人與企業(yè)之間通過簽定債務(wù)契約，加入限制性條款，如：限制資產(chǎn)負(fù)債率、利息保障倍數(shù)等指標(biāo)來降低風(fēng)險。債務(wù)契約假說對于企業(yè)合并會計政策選擇的解釋具有兩面性：一方面，選擇權(quán)益結(jié)合法有助于提高合并當(dāng)期和合并后的利潤，增強利息保障倍數(shù)，降低違反債務(wù)契約的概率；另一方面，選擇購買法可報告較高的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，從而大幅度地降低負(fù)債率和違約概率。相對而言，資產(chǎn)的大幅度升值比利潤的提升對于降低負(fù)債率的功效更加明顯。據(jù)此推斷，財務(wù)杠桿較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法。
3. 政治成本假說與會計合并方法的選擇
西方政治活動理論提出政治活動要用到會計數(shù)據(jù)的理論。這種理論假設(shè)政治家常利用巨額的報告收益作為壟斷的“證據(jù)”，會計數(shù)據(jù)還常被政府用于制定管制行業(yè)的收費標(biāo)準(zhǔn)。此外，政府的稅收也是利潤的基礎(chǔ)。企業(yè)的政治成本越大，其管理層就越有可能選擇將當(dāng)期報告收益遞延至以后確認(rèn)的會計政策?；谶@一假說，那么規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)，其管理層將更樂意選擇購買法。
仁者見仁、智者見智，購買法與權(quán)益結(jié)合法應(yīng)該是各有利弊。購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責(zé)任感，迫使他們在做出并購決策時，以股東價值最大化為目標(biāo)。但選用購買法又會對債權(quán)人和政府的稅收產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。FASB與IASB只允許企業(yè)合并時采用購買法，或許這與西方國家一貫公認(rèn)的股東財富最大化為企業(yè)的終極目標(biāo)有一定的關(guān)聯(lián)。
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