關(guān)于商譽(yù)問題的探討
作者：張翠波
上海會計(jì)2002.2
關(guān)于商譽(yù)問題的探討
張翠波
20世紀(jì)90年代以來，全球的并購浪潮風(fēng)起云涌，而一起成功的收購活動往往會導(dǎo)致巨額的收購溢價。從會計(jì)處理的角度來講，其結(jié)果表現(xiàn)為巨額商譽(yù)資產(chǎn)（僅考慮購買法下的處理）的確認(rèn)以及以后會計(jì)期間巨額攤銷費(fèi)用的發(fā)生，這導(dǎo)致許多企業(yè)在并購以后要報(bào)告巨額虧損。舉例來講：時代華納的并購案中，140億美元中的80％是為商譽(yù)而支付的。即使選擇了長達(dá)40年的攤銷期限，時代華納每年所要注銷的商譽(yù)價值仍要高達(dá)2．75億美元，這導(dǎo)致其在并購以后的第一年報(bào)告了2.17億美元的凈損失。于是商譽(yù)資產(chǎn)到底要不要確認(rèn)，如果確認(rèn)的話要不要攤銷，再一次成為爭論的焦點(diǎn)。
一、商譽(yù)是否應(yīng)該被確認(rèn)
首先，援引70年代美國證券交易委員會（鈕C）和財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會（FASB）在設(shè)計(jì)儲備確認(rèn)會計(jì)（這個公告要求石油和天然氣公司披露已經(jīng)證實(shí)的未來可采儲備的價值，為了作出披露，這類公司必須對尚未鉆探仍處于地下的石油和天然氣數(shù)量作出估計(jì)，而這種估計(jì)具有高度的不確定性）時的解釋說明：企業(yè)對現(xiàn)有資源可能帶來的未來收益作出報(bào)告，為決策者所增加的決策相關(guān)性遠(yuǎn)遠(yuǎn)彌補(bǔ)了估計(jì)上的不精確性所造成的影響。一定意義上講，現(xiàn)代企業(yè)的競爭就是創(chuàng)造能力的競爭，作為核算這部分能力的價值的商譽(yù)，對于衡量企業(yè)未來的競爭優(yōu)勢，從而判斷企業(yè)的投資價值可謂至關(guān)重要，因此有理由相信商譽(yù)確認(rèn)所增加的決策相關(guān)性會遠(yuǎn)遠(yuǎn)彌補(bǔ)其估計(jì)的不精確性。因此，商譽(yù)應(yīng)該作為一項(xiàng)資產(chǎn)被確認(rèn)。
其次，資本市場的反應(yīng)也驗(yàn)證了我們的判斷。經(jīng)驗(yàn)研究的結(jié)果表明：報(bào)告的商譽(yù)資產(chǎn)價值與股價之間是相關(guān)的，并且在商譽(yù)已經(jīng)攤銷5年之后仍然相關(guān)。同時相關(guān)的研究還顯示：報(bào)告了商譽(yù)價值的企業(yè)，其市場價值與帳面價值的比率比較低。也就是說，帳面價值更接近于市場價值，這從另一個側(cè)面支持了商譽(yù)的確認(rèn)的確使得會計(jì)信息更加有用。因此，商譽(yù)資產(chǎn)應(yīng)該被確認(rèn)。
最后，會計(jì)分期的本身就隱含了會計(jì)核算無法做到真正意義上的精確，不確定性是會計(jì)實(shí)務(wù)隨時都在面臨的問題。事實(shí)上，隨著科技發(fā)展的日新月異，可以預(yù)期固定資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)壽命與物理壽命之間的相關(guān)性將會進(jìn)一步減弱，對于固定資產(chǎn)的使用年限作出可靠的估計(jì)將會更為困難，但是固定資產(chǎn)卻不會因?yàn)橛?jì)量的可靠性問題而不計(jì)提折舊，那么商譽(yù)也沒有理由因?yàn)橛?jì)量問題而不予確認(rèn)。
二、商譽(yù)資產(chǎn)如何被確認(rèn)
（一）商譽(yù)的入帳時間問題。本文認(rèn)為當(dāng)前只有發(fā)生并購業(yè)務(wù)時才確認(rèn)商譽(yù)的價值的會計(jì)處理欠缺合理性。原因是：首先，我們都知道并不是并購活動、而是企業(yè)持續(xù)地開發(fā)創(chuàng)造知識產(chǎn)權(quán)的努力形成了商譽(yù)的價值，因此從商譽(yù)價值形成的角度來看，并購活動是一個無關(guān)事項(xiàng)，不應(yīng)該成為確定入帳時間的標(biāo)志。其次，僅僅確認(rèn)并購企業(yè)的價值同時也導(dǎo)致并購企業(yè)與非并購企業(yè)之間缺乏可比性。我們知道財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)只有在不同的企業(yè)之間進(jìn)行比較時才具有決策價值，但是僅僅部分企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表中包含了商譽(yù)，這一方面導(dǎo)致投資者利用商譽(yù)信息時更加無所適從，另一方面也導(dǎo)致并購企業(yè)和非并購企業(yè)的財(cái)務(wù)比率因?yàn)橛?jì)算口徑不一致而存在顯著差異。
既然在發(fā)生并購業(yè)務(wù)時才確認(rèn)商譽(yù)的價值欠缺合理性，那么商譽(yù)的入帳時間問題應(yīng)該如何解決呢？首先，按以往的慣例，應(yīng)以準(zhǔn)則或者規(guī)定出臺的時間為起點(diǎn)，要求所有的企業(yè)必須在過渡期內(nèi)選擇披露商譽(yù)價值的時間。其次，從過渡期結(jié)束之日開始算起，統(tǒng)一規(guī)定一個時期（比如1年或者3年）要求所有企業(yè)披露重估以后的商譽(yù)價值。最后，允許企業(yè)在滿足法定資產(chǎn)重估條件（比如合并、分立等非持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)）時調(diào)整商譽(yù)的價值。這樣，商譽(yù)資產(chǎn)的確認(rèn)一方面保持了與其他資產(chǎn)確認(rèn)原則的一致性；另一方面又兼顧了商譽(yù)資產(chǎn)價值容易波動的特殊性，同時也減少了隨意調(diào)整商譽(yù)入帳價值以實(shí)施盈余管理的機(jī)會。
（二）商譽(yù)的入帳價值問題。對于商譽(yù)的入帳價值，我們認(rèn)為應(yīng)區(qū)分上市公司和非上市公司來選擇不同的方法。
首先，上市公司的商譽(yù)以修正后的股價減去帳面資產(chǎn)的公允價值來確定。以最近一年（除去異常走勢區(qū)間）股價的平均數(shù)代表修正后的股價，這個修正后的股價代表了市場對企業(yè)價值的一個客觀評價，可以認(rèn)為代表了企業(yè)的實(shí)際價值。修正后的股價與帳面價值的差異包括兩個部分：帳面資產(chǎn)的歷史成本與現(xiàn)行價值之間的差異和帳外資產(chǎn)價值。通常我們認(rèn)為帳外資產(chǎn)的價值也就是商譽(yù)的價值。因此，以修正后的股價減去帳面資產(chǎn)的公允價值代表了商譽(yù)的價值。這種處理方法與當(dāng)前關(guān)于商譽(yù)入帳價值的確定也保持了一致性。
當(dāng)前會計(jì)實(shí)務(wù)是以收購價減去企業(yè)資產(chǎn)的公允價值來確認(rèn)商譽(yù)價值，也就是以收購溢價作為商譽(yù)的價值。構(gòu)成收購溢價一般包括兩個部分：并購以前未入帳的商譽(yù)價值以及并購以后預(yù)期會實(shí)現(xiàn)的協(xié)同效用的價值。而這部分協(xié)同效用可以視為并購活動所引起的企業(yè)創(chuàng)造開發(fā)能力、競爭優(yōu)勢的變化，也就是企業(yè)商譽(yù)價值的變化?？梢?，當(dāng)前商譽(yù)價值的確認(rèn)，也是以修正后的股價減去帳面資產(chǎn)的公允價值來確定的，這樣我們就保證了處理方法的連續(xù)性。
其次，非上市公司商譽(yù)的價值，以與形成創(chuàng)造開發(fā)能力相關(guān)的支出的資本化價值來確定。綜合國外的研究成果，本文認(rèn)為可以根據(jù)企業(yè)一年的研究與開發(fā)支出、市場營銷活動的支出（包括廣告支出等），以及為管理層與技術(shù)人員支付的培訓(xùn)支出和報(bào)酬（沒有包括在研究開發(fā)支出中的部分）乘以各自的權(quán)數(shù)（這個權(quán)數(shù)將因行業(yè)的不同、因企業(yè)的生命周期不同等而不同）所計(jì)算的結(jié)果，再乘以一個換算系數(shù)（這個系數(shù)比照同類上市公司的商譽(yù)價值來確定），作為非上市公司商譽(yù)的入帳價值。
三、商譽(yù)是否應(yīng)該被攤銷
商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)被確認(rèn)以后，是否應(yīng)該在以后的期間予以攤銷呢？美國前會計(jì)原則委員會的第問號意見書要求企業(yè)的商譽(yù)在最長不超過40年的時間內(nèi)予以攤銷。而澳大利亞、中國等也都要求商譽(yù)在一定的年限內(nèi)予以攤銷。本文認(rèn)為由于如下的原因，商譽(yù)不應(yīng)該被攤銷。
首先，商譽(yù)所核算的是企業(yè)創(chuàng)造和開發(fā)知識產(chǎn)權(quán)的能力的價值，商譽(yù)的帳面記錄應(yīng)該與這部分價值保持對應(yīng)。我們知道，企業(yè)與創(chuàng)造知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的能力并沒有隨著時間而喪失，事實(shí)上大多數(shù)企業(yè)會隨著時間而提高這部分能力，可是如果對商譽(yù)予以攤銷的話，作為反映該能力的商譽(yù)的價值卻隨著攤銷逐漸減少、消失。這違背了會計(jì)處理的真實(shí)性原則，因此商譽(yù)不應(yīng)該被攤銷。
其次，固定資產(chǎn)中關(guān)于土地等再生性資源的處理也為商譽(yù)不予攤銷提供了一個有用的先例?！秶H會計(jì)準(zhǔn)則第4號一折舊會計(jì)》要求不對再生性資源計(jì)提折舊，而美國、英國。澳大利亞也都要求再生性資源保持帳面價值不變。實(shí)際上，企業(yè)創(chuàng)造開發(fā)知識產(chǎn)權(quán)的能力也具有持續(xù)性，可以相伴于企業(yè)生命周期的始終，那么援引當(dāng)前關(guān)于再生性資源的會計(jì)處理，企業(yè)的商譽(yù)也不應(yīng)該被攤銷。
再次，研究與開發(fā)支出、廣告投入、為管理層和技術(shù)人員支付的培訓(xùn)支出是與保持企業(yè)的創(chuàng)造開發(fā)能力密切相關(guān)的投入，那么既然目前的會計(jì)處理已經(jīng)將這些支出在發(fā)生的當(dāng)期就費(fèi)用化了，商譽(yù)自然不必再進(jìn)行攤銷。
最后，資本市場的反應(yīng)也支持了我們關(guān)于商譽(yù)不應(yīng)該攤銷的判斷。經(jīng)驗(yàn)研究的結(jié)果表明：報(bào)告的攤銷費(fèi)用與股票回報(bào)之間沒有明確的關(guān)系。這或許提供了一個證據(jù)——投資者或許認(rèn)為商譽(yù)并不是一項(xiàng)可攤銷的資產(chǎn)。
會計(jì)核算的使命是對企業(yè)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、資源狀況作出如實(shí)的描述，商譽(yù)所核算的這部分資產(chǎn)的價值能夠保持持續(xù)性，那么商譽(yù)也就沒有了進(jìn)行攤銷的理由。
四、商譽(yù)資產(chǎn)的減值是否應(yīng)該予以反映
商譽(yù)價值一經(jīng)確定，按照本文的思路一般要經(jīng)過幾個年度才重新調(diào)整，那么如果在這段時期內(nèi)企業(yè)的創(chuàng)造與開發(fā)能力出現(xiàn)顯著的持續(xù)下降時，企業(yè)是否應(yīng)該作相應(yīng)的處理以反映這部分減值呢？參照國外以及我國無形資產(chǎn)準(zhǔn)則關(guān)于資產(chǎn)減值的處理規(guī)定，企業(yè)應(yīng)該設(shè)置減值準(zhǔn)備帳戶。當(dāng)已經(jīng)有明顯的跡象（比如主要管理人員、技術(shù)人員的離職，與產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的重大訴訟等事項(xiàng)）表明企業(yè)的商譽(yù)出現(xiàn)永久性減值時，應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備；而當(dāng)表明商譽(yù)發(fā)生減值的跡象全部或者部分消失時，應(yīng)將以前年度確認(rèn)的減值損失予以全部或者部分轉(zhuǎn)回，但轉(zhuǎn)回的金額不得超過已經(jīng)計(jì)提的減值準(zhǔn)備的帳面余額。
（作者單位：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)）
