金融工具會計準則無論對于我國準則制定機構(gòu)還是對于其他國家或國際會計準則制定機構(gòu)來說都是一個難題，這是因為該項準則涉及的經(jīng)濟活動信息與投資者或市場監(jiān)管者的決策極為相關(guān)無法忽略不進行確認和揭示，但是要進行確認和揭示卻面臨著與傳統(tǒng)會計要素概念和會計確認計量原則相沖突的風險。不同的金融工具確認計量方式和披露列報方式具有不同的經(jīng)濟后果，這也引起不同利益集團的高度關(guān)注，會計準則制定機構(gòu)，特別是國際會計準則制定機構(gòu)作為多方利益博弈的聯(lián)結(jié)點更是在邏輯真實與經(jīng)濟后果中搖擺不定，從而加劇了準則制定的難度。以美國為代表的發(fā)達國家在制定金融工具會計準則時經(jīng)歷了一個曲折的歷程，而國際會計準則委員會IASC（2001年改組為國際會計準則理事會IASB）在制定該準則時多次地修改的過程就體現(xiàn)出該項準則的復雜性。在充分借鑒國際經(jīng)驗并考慮我國實際的前提下，2005年9月23日財政部會計司發(fā)布“ 關(guān)于印發(fā)《企業(yè)會計準則第××號——金融工具確認和計量》等會計準則征求意見稿的函”，該函件公布了一系列與金融工具相關(guān)的會計準則，其中包括：《金融工具確認和計量》、《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《套期保值》、《金融工具列報和披露》，這些準則征求意見稿的發(fā)布使金融工具會計準則終于從長期的理論探討進入到實踐操作層面，金融工具會計準則征求意見稿及即將在2006年初正式頒布的金融工具會計準則將給實務(wù)界提供有約束力的規(guī)范和指南。由于金融工具會計在很多方面有別于傳統(tǒng)會計，因此新準則的頒布將會對會計信息產(chǎn)生重大影響，這種影響是多方面的，本文無意于分析金融工具會計準則帶來的所有影響，而是將分析放在金融工具會計準則對可轉(zhuǎn)換債券的會計處理及信息披露的影響上。
一、 當前我國可轉(zhuǎn)債會計實務(wù)及其理論依據(jù)
可轉(zhuǎn)換債券是這樣一種特殊的債券，即債券持有者有權(quán)在將來的某個時候?qū)D(zhuǎn)換成
公司股票，轉(zhuǎn)換與否取決于轉(zhuǎn)換條件成就與否，因此可轉(zhuǎn)換債券可粗略地近似為一個普通債券加上一個看漲認股期權(quán)。為了保護在一定程度上保護發(fā)行者的利益，通常可轉(zhuǎn)換債券是可贖回的，即發(fā)行者可在將來的特定時間以特定的價格將可轉(zhuǎn)換債券贖回?？赊D(zhuǎn)換債券上個世紀六七十年代出現(xiàn)于歐美國家市場，由于其低資本成本、可以較為便利地獲得長期資金以及調(diào)節(jié)權(quán)益資本與債務(wù)成本結(jié)構(gòu)等優(yōu)點，可轉(zhuǎn)換債券在全球市場廣泛運用，現(xiàn)在已經(jīng)成為一個成熟的金融品種。從我國的金融實踐來看，自1992年瓊能源發(fā)行了我國的第一筆可轉(zhuǎn)換債券以來，隨著市場的逐步完善，可轉(zhuǎn)換債券日益成為我國資本市場上不可或缺的金融產(chǎn)品，扮演著重要的角色。
在我國，2001年中國證監(jiān)會頒布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》、《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》等文件來規(guī)范可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行工作，而可轉(zhuǎn)換債券的會計實務(wù)主要是由2000年發(fā)布的《企業(yè)會計制度》來規(guī)范，實務(wù)界影響最大的會計教材《中國注冊會計師考試輔導教材—會計》在可轉(zhuǎn)換債券的會計實務(wù)方面也是按照《企業(yè)會計制度》中的相關(guān)規(guī)定來編寫的。下面用具體的例子對我國可轉(zhuǎn)債會計實務(wù)進行分析。
例：某股份有限公司為一項工程2002年1月1日發(fā)行5年期1.5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，債券票面年利率為6%，按面值發(fā)行（不考慮發(fā)行費用），債券發(fā)行一年后可轉(zhuǎn)換為股份，每100元轉(zhuǎn)普通股4股，股票面值1元，可轉(zhuǎn)換公司債券的賬面價值1.59億元（面值1.5億，應(yīng)計利息0.09億元）。假定債券持有者全部將債券轉(zhuǎn)換為股份。
確認計量事項 發(fā)行方會計處理 投資者會計處理
發(fā)行方收到發(fā)行收入時/投資者認購債券時 借：銀行存款 150000000
貸：應(yīng)付債券—可轉(zhuǎn)換公司債券
（債券面值） 150000000 借：長期債權(quán)投資—可轉(zhuǎn)換債券
（債券面值） 150000000
貸：銀行存款 150000000
計提利息時 借：在建工程 9000000
貸：應(yīng)付債券—可轉(zhuǎn)換公司債券
（應(yīng)計利息） 9000000 借：長期債權(quán)投資—可轉(zhuǎn)換債券
（應(yīng)計利息）9000000
貸：投資收益—債券利息收入 9000000
轉(zhuǎn)換為股份時 借：應(yīng)付債券—可轉(zhuǎn)換公司債券
（債券面值） 150000000
（應(yīng)計利息） 9000000
貸：股本 600000
資本公積 153000000 借：長期股權(quán)投資 159000000
貸：長期債權(quán)投資—可轉(zhuǎn)換債券
（債券面值）150000000
（應(yīng)計利息）9000000
由上面的會計處理可以看到，我國實務(wù)中可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時被認為是一項單純債券，其會計處理同一般債券相比沒有什么差異，只有在條件成就，投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)時，發(fā)行方才將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為權(quán)益，所以基本上可轉(zhuǎn)換債券包含的轉(zhuǎn)換權(quán)價值無論對于發(fā)行方還是對于投資者來說都沒有進行初始確認，這種會計實務(wù)所依據(jù)的是傳統(tǒng)的會計理論，即會計要素的確認必須符合要素的可定義性，資產(chǎn)和負債是建立在“過去交易”的基礎(chǔ)上的未來經(jīng)濟資源流入或流出，那么對于轉(zhuǎn)換權(quán)這種帶有高度不確定性的“未來交易”因為不符合可定義性，所以不應(yīng)該在債券發(fā)行時進行確認，納入報表體系。這種會計實務(wù)雖然操作方便，但是因為使大量決策相關(guān)的交易信息游離于表外，嚴重地影響了會計信息的有用性，給財務(wù)報表使用者帶來比較大的潛在風險。
金融工具會計，特別是衍生金融工具會計與傳統(tǒng)會計之間的沖突在理論界已經(jīng)經(jīng)過十多年的爭論，從美國財務(wù)會計準則委員會與國際會計準則理事會就該領(lǐng)域準則制定的波折歷程來看，理論界與實務(wù)界都已經(jīng)傾向于不去重新定義會計要素，撼動傳統(tǒng)會計理論的基石，而是提出金融資產(chǎn)、金融負債、權(quán)益工具等一系列特殊概念來構(gòu)建對于這個特殊領(lǐng)域經(jīng)濟活動的描述體系，從目前的進展來看，這種做法是一種可行的現(xiàn)實選擇。
二、 金融工具會計準則對可轉(zhuǎn)債會計處理的規(guī)范
財政部會計司發(fā)布的《企業(yè)會計準則第××號——金融工具確認和計量（征求意見稿）》第三章專門專門規(guī)范嵌入衍生金融工具的會計處理，該征求意見稿對嵌入衍生金融工具作出這樣的定義：“嵌入衍生金融工具指嵌入到主合同中，使主合同的部分或全部現(xiàn)金流量，將按照特定利率、金融工具價格、匯率、價格指數(shù)、費率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或類似變量的變動而調(diào)整的衍生金融工具，如嵌在購入的可轉(zhuǎn)換公司債券中的轉(zhuǎn)換權(quán)等”。這個定義清楚地表明可轉(zhuǎn)換債券中包含的轉(zhuǎn)股權(quán)屬于“嵌入衍生金融工具”，相應(yīng)地，金融工具會計準則正式實施后，可轉(zhuǎn)換債券的會計處理必定受到其影響。根據(jù)征求意見稿第二十條的規(guī)定，嵌入衍生金融工具符合三個條件的，應(yīng)當從主合同中予以分拆，作為獨立的衍生金融工具處理，這三個條件分別是：（1）與主合同在經(jīng)濟特征及風險方面不存在緊密關(guān)系；（2）符合衍生金融工具的定義；（3）相關(guān)混合工具沒有指定為交易性金融資產(chǎn)或金融負債。將這三個條件與國際會計準則第39號《金融工具：確認與計量》中的相關(guān)條款對比，可以發(fā)現(xiàn)，征求意見稿與國際會計準則的前兩條完全相同，但是國際會計準則的第三個條件為：“混合工具不按公允價值計量、公允價值的變動也不計入凈利潤（或凈虧損）”。國際會計準則將金融資產(chǎn)劃分為：以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期的投資、貸款和應(yīng)收款項、可供出售的金融資產(chǎn)。我國的征求意見稿《金融工具列報和披露》第十條作了類似的劃分，只不過將“以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”表述為“交易性金融資產(chǎn)”。這四種金融資產(chǎn)只有交易性金融資產(chǎn)是以公允價值計量且其變動計入當期損益，其他幾類要么是以攤余成本進行計量，要么雖然以公允價值進行計量，但變動計入權(quán)益。所以我國征求意見稿與國際會計準則的表述看似差異很大，但實際所要表達的實質(zhì)含義與其是一致的。
《金融工具列報與披露（征求意見稿）》第六條提出了分拆的要求和分拆的具體指導原則：“企業(yè)發(fā)行的非衍生金融工具包含負債和權(quán)益成份的，應(yīng)當在初始確認該金融工具時將負債和權(quán)益成份分拆。在進行分拆時，應(yīng)當先采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法確定負債成份的初始入賬價值，再按該金融工具整體的發(fā)行對價扣除負債成份初始入賬價值后的金額確定權(quán)益成份的初始入賬價值”，國際會計準則第32號第28條也有類似的規(guī)定。以下用具體的例子來說明金融工具會計準則下可轉(zhuǎn)換債券的會計處理。
例：某公司A為一項工程發(fā)行10000張面值為500元的公司可轉(zhuǎn)換債券，發(fā)行價格為每張520元，票面利率為5%，期限為5年，同期國債利率為8%，利息年末計提，到期一次還本付息，溢折價按直線法攤銷。某投資者B在發(fā)行日購入1000張作為長期投資。債券發(fā)行一年后可轉(zhuǎn)換為股份，全部債券轉(zhuǎn)換為5000000股面值1元的普通股
按照分拆的要求，首先要按照貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法來確定債券部分的價值，即由PV=F×(P/S , i% , n)+ I×(P/A , i% , n) 計算得到債券價值=5000000*（P/S，8%，5）+400000*（P/A，8%,5）=5000000*0.681+400000*3.993=5001400元，可轉(zhuǎn)換債券中含有的轉(zhuǎn)換權(quán)的價格為198600元（5200000-5001400），債券溢價為1400元
確認計量事項 發(fā)行方A會計處理 投資者B會計處理
發(fā)行方收到發(fā)行收入時/投資者認購債券時 借：銀行存款 5200000
貸：應(yīng)付債券—債券面值a 5000000
—債券溢價 1400
資本公積—債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)準備 198600 借：長期債權(quán)投資—投資面值 500000
— 溢價 140
—債券轉(zhuǎn)股權(quán) 19860
貸：銀行存款 520000
計提利息時 借：在建工程 249720
應(yīng)付債券—債券溢價 280
貸：應(yīng)付債券—應(yīng)計利息 250000 借：長期債權(quán)投資—應(yīng)計利息 25000
貸：投資收益—債券利息收入 24972
長期債權(quán)投資—溢價 28
會計期末債券價格發(fā)生變動b 發(fā)行方無需會計處理 借：長期債權(quán)投資—債券轉(zhuǎn)股權(quán) 10140
貸：投資收益 10140
轉(zhuǎn)換為股份時c 借：應(yīng)付債券—債券面值 5000000
—債券溢價 1120
—應(yīng)計利息 250000
資本公積—債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)準備 198600
貸：普通股 5000000
資本公積—普通股溢價 52520 借：長期股權(quán)投資 530112
貸：長期債權(quán)投資—投資面值 500000
—溢價 112
—債券轉(zhuǎn)股權(quán) 30000
注：a.此處省略了“可轉(zhuǎn)換公司債券”二級科目，下同 ; b.假設(shè)此處存在一個股票期權(quán)的參考市價30元（因為原來每張可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股價權(quán)價值為19860÷1000=19.86元，所以相當于單位轉(zhuǎn)股權(quán)價值上漲了10.14元）; c.假設(shè)一年后全部可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股權(quán)
上面的會計處理是金融工具會計準則下可轉(zhuǎn)債的會計處理，與現(xiàn)行的會計處理相比，發(fā)行方在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時，將嵌入其中的轉(zhuǎn)換權(quán)價值分拆出來計入權(quán)益項目資本公積，在債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益時該資本公積的金額轉(zhuǎn)入“資本公積——普通股溢價”明細科目，金融工具會計準則之所以要求將嵌入式衍生工具與其主合同分拆是因為兩者的價值由不同的因素決定，從而具有不同的風險，一般可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行金額都非常大，發(fā)行方負債權(quán)益比例的改變會對投資者及其他財務(wù)信息使用者的決策帶來重大影響，所以分拆能夠更加真實地反映經(jīng)濟活動的實質(zhì)，提供更加決策有用的會計信息。對于可轉(zhuǎn)換債券的投資者來說，將所擁有的轉(zhuǎn)換權(quán)價值分拆出來放在“長期債權(quán)投資—債券轉(zhuǎn)股權(quán)”明細科目反映，而不是籠統(tǒng)地將投資成本超過債券面值的部分全部計入“長期債權(quán)投資—溢價”科目，雖然在購買該可轉(zhuǎn)債時只是影響長期債權(quán)投資價值在明細科目的分配，不影響總額，但是在未來持有期間，溢價的攤銷卻會在很大程度上影響損益，也將影響到投資方的賬面資產(chǎn)價值，這些信息同樣是影響決策的重要信息。除此之外，應(yīng)該注意到在會計期末債券價格發(fā)生變動時發(fā)行方無需進行會計處理，而投資者則需要根據(jù)市價變化的情況調(diào)整“長期債權(quán)投資—債券轉(zhuǎn)股權(quán)”及“長期債券投資—投資成本”的金額（上例中僅舉了調(diào)整“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”的例子）。這是因為發(fā)行方對其所承擔的負債不是按公允價值而是按攤余成本進行后續(xù)計量的，投資者則相反，公允價值這一計量屬性要求必須在期末確認持有資產(chǎn)的浮動盈虧。在我國的現(xiàn)行實務(wù)中，長期債權(quán)投資在期末計提減值準備，確認公允價值降低帶來的損失，而不確認公允價值增加帶來的收益，這種非對稱地運用公允價值計量的方法不是嚴格意義的公允價值計量，只是謹慎性原則的運用，按照我國金融工具會計準則征求意見稿的原則，可以預見即將頒布的金融工具會計準則將會向國際會計準則靠攏，會計實務(wù)方面將做出重大改變。
三、 我國可轉(zhuǎn)債會計實務(wù)運用金融工具會計準則存在的問題
在美國財務(wù)會計準則委員會和國際會計準則委員會(2001年改組為國際會計準則理事會)制定準則的歷史上，金融工具會計準則的制定最為周折，經(jīng)歷了多方長時間的爭論與協(xié)調(diào)，之所以如此是因為金融工具對于傳統(tǒng)會計要素定義的沖擊，以及公允價值作為唯一相關(guān)計量屬性的提出。前者因為金融資產(chǎn)、金融負債等一系列概念作為特殊的會計要素補充傳統(tǒng)會計要素已經(jīng)逐漸在理論與實務(wù)界達到共識，衍生金融工具應(yīng)該進行表內(nèi)確認而不僅僅是表外披露也不再是一個有太多分歧的問題。但公允價值這個計量屬性在實際運用中仍然存在很多現(xiàn)實問題，這也是我國可轉(zhuǎn)債會計實務(wù)運用金融工具會計準則的難點所在。
根據(jù)金融工具會計準則要求，可轉(zhuǎn)債的主合同與嵌入衍生工具價值在初始確認時要進行分拆，原則上先確定較易計算部分的價值，再用可轉(zhuǎn)債發(fā)行對價減去該部分價值得到較難計算部分價值。一般來說債務(wù)合同價值是較易計算的。但問題是如果采用先進流量貼現(xiàn)法，將要選擇適當?shù)睦蕦M行貼現(xiàn)，理論上應(yīng)該選擇與發(fā)行債券相似但沒有選擇權(quán)的其他公開發(fā)行債券市場利率作為貼現(xiàn)率，然而每一種可轉(zhuǎn)換債券都有著不同的市場背景與不同的預期風險，從發(fā)行主體所處行業(yè)、發(fā)行方信用風險、可轉(zhuǎn)債合同本身的條款等方面進行評價，必將是一個充滿爭議的過程，如果沒有一套詳細的選擇方法，那么必然在實務(wù)界引起混亂，這一初始分拆過程將有可能變成管理當局一種新的操縱報表信息的手段。即便可以在初始確認時較好地進行分拆，實務(wù)中還將面臨在年末對可轉(zhuǎn)債持有期間價格變動進行調(diào)整的處理，這種變動是分成兩部分的，一部分是主合同，即債券合同本身價值的變化，另一部分是轉(zhuǎn)換權(quán)價值的變化。市場對于可轉(zhuǎn)換債券的定價是基于混合合同的定價，無法直接得到轉(zhuǎn)換權(quán)價值變化的信息，如果要分別確認兩部分的價值變化，還是無法繞開前述方法。
金融工具會計準則會大大拓展公允價值計量屬性的運用，這對于長期以來熟悉以歷史成本為基礎(chǔ)會計處理的會計人員將是一個挑戰(zhàn)，新的計量屬性要求會計人員不能將視野僅僅局限在企業(yè)內(nèi)部，還要看到資本市場波動對企業(yè)資產(chǎn)負債損益的影響。一個較為完善成熟的資本市場將會有助于公允價值的確定，但這一條件短時間內(nèi)在我國還難以達到，那么準則制定機構(gòu)應(yīng)對不同金融工具的公允價值確認方法制定比較詳細的指南，以減少不同主體的方法選擇上的隨意性。
作者：王珂珂 文章來源：復旦大學管理學院會計系
