摘要：股權(quán)分置下大股東控制及其導(dǎo)致的利益輸出、盈余管理與關(guān)聯(lián)交易問題是我國證券市場上三個密切關(guān)聯(lián)的問題。關(guān)聯(lián)交易不僅是我國上市公司進行盈余管理的手段之一，也是大股東從上市公司進行利益輸出的重要途徑。大股東為攝取控制權(quán)的私人收益、進行利益輸出是我國上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進行盈余管理的主要根源。
關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易、盈余管理、大股東利益輸出
我國證券市場成立之初就被賦予了為國有企業(yè)改革服務(wù)的重要職責。因此，在特殊的制度安排下，我國的上市公司絕大多數(shù)由國有企業(yè)改制而來。為了維護公有制的主體地位，國有企業(yè)在改制上市過程中大都采用了國家控股的股權(quán)模式，這樣，公司治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出大股東控制的特征。大股東控制雖然可以保證大股東的權(quán)益不受內(nèi)部經(jīng)理的侵蝕，但也為大股東獲取控制權(quán)私人收益，進行利益輸出提供了可能。股權(quán)分置下大股東控制及其導(dǎo)致的利益輸出、盈余管理與關(guān)聯(lián)交易問題是我國證券市場上三個密切關(guān)聯(lián)的問題。
一、大股東利益輸出與關(guān)聯(lián)交易
我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，處于大股東超強控制狀態(tài)，股權(quán)集中在大股東手中。而Grossman和Hart（1988）曾經(jīng)指出，如果公司中存在持股比例較大的股東，就會產(chǎn)生控制權(quán)收益，這些收益并不是按照持股比例在所有股東之間進行分配，而是只有大股東才能享有，這種收益稱為控制權(quán)的私人收益。為了獲得控制權(quán)的私人收益，大股東“掠奪（expropriation）”中小股東的問題時有發(fā)生，即大股東的利益輸出問題。例如，以較低的價格將上市公司的資產(chǎn)出售給大股東擁有較高現(xiàn)金收益權(quán)的公司、向經(jīng)理人員支付較高的薪水、為大股東擁有較高現(xiàn)金收益權(quán)的企業(yè)提供貸款擔保、侵占公司的發(fā)展機會，及至最為直接的偷盜等，都是大股東從上市公司進行利益輸出的表現(xiàn)（李增泉等，2004）。
為什么大股東利益輸出現(xiàn)象在我國上市公司中大量存在呢？首先，大股東控制下的“一股獨大”現(xiàn)象造成了上市公司的獨立性極差。公司董事會成員和高級管理人員主要由大股東派駐，代理人實際上只能按委托人（大股東）利益行事。大股東、董事會和經(jīng)理層利益基本一致，“一股獨大”為大股東利益輸出提供了組織條件。
但是，“一股獨大”現(xiàn)象并非中國獨有。Laport、Rafael、Lopez-de-Silanes、Shleifer、Vishny等人對49個國家最大10個公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究證實，股權(quán)結(jié)構(gòu)在世界范圍內(nèi)是相當集中的。在全球49個國家最大10家公司中，前3個股東持股份額平均為46%；持股份額平均為50%以上的國家(地區(qū))有17個之多，占樣本國家數(shù)的34.7%。但大股東利益輸出問題在我國卻遠比其他國家普遍和嚴重，這還與我國的股權(quán)分置狀況有關(guān)。
我國上市公司的股份按所有者性質(zhì)分為國家股、法人股和個人股，并且規(guī)定國家股、法人股不得上市流通。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，人為地將股票市場分割成了兩個相互分離的市場：流通股市場和非流通股市場，這種分裂破壞了全體股東利益一致性原則。在這種二元股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東股份不能流通，其利益無法通過股票升值來實現(xiàn)，其資產(chǎn)價值與股票價格漲跌和市場走勢基本無關(guān)。大股東所能夠與流通股同等享受的回報是股利，顯然，這無法滿足大股東的利益要求。在缺乏制度性約束的情況下，大股東可能以其他股東的利益為代價來追求自身利益，通過追求自利目標而不是公司價值目標來實現(xiàn)自身福利最大化。另外，由于公司治理的薄弱，中小股東權(quán)益缺乏應(yīng)有的保護，侵害中小股東利益成為大股東的“理性”選擇。
那么大股東通過何種方式從上市公司進行利益輸出呢？其中一種方式就是通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)和利潤。在信息不對稱的情況下，如果大股東控制上市公司，便會利用其控制地位在重大關(guān)聯(lián)交易中犧牲上市公司及廣大中小股東的正當利益，以不合理的高價將其產(chǎn)品或劣質(zhì)資產(chǎn)出售或置換給上市公司，換取上市公司的現(xiàn)金或優(yōu)良資產(chǎn)；或者以不合理的低價從上市公司購買產(chǎn)品或資產(chǎn)，甚至不支付價款，致使上市公司應(yīng)收賬款不斷增加、資金被長期占用，直接嚴重影響上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。而有的大股東則干脆將關(guān)聯(lián)交易的一方作為個中間環(huán)節(jié)，間接地將上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出來，使中小股東的權(quán)益受到剝奪。關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為當前中國上市公司大股東剝奪中小股東，從上市公司進行利益輸出的自利行為，從而導(dǎo)致企業(yè)價值遭受損失。
二、盈余管理與關(guān)聯(lián)交易
在我國上市公司中，通過關(guān)聯(lián)交易進行盈余管理的現(xiàn)象較為嚴重。關(guān)聯(lián)交易作為盈余管理的手段之一，在我國上市公司的經(jīng)營中普遍存在，有其特殊的歷史背景。我國上市公司主要是通過國有企業(yè)改制而來，即以母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行剝離、改造進而取得子公司的上市資格，上市公司與母公司之間存在難以分割的聯(lián)系；公司治理結(jié)構(gòu)存在先天缺陷，公司的自律性差，這些都為上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進行盈余管理創(chuàng)造了條件。
根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間通過關(guān)聯(lián)交易進行利潤轉(zhuǎn)移方向的不同，我們將關(guān)聯(lián)交易盈余管理分為兩大類。一類是利益輸送型關(guān)聯(lián)交易，即關(guān)聯(lián)方向上市公司轉(zhuǎn)移利潤的關(guān)聯(lián)交易；此類關(guān)聯(lián)交易一般發(fā)生在上市公司經(jīng)營業(yè)績不佳時，上市公司為了保住配股或增發(fā)資格，或?qū)崿F(xiàn)扭虧從而避免ST和退市，通過關(guān)聯(lián)購銷、資產(chǎn)重組等方式，將關(guān)聯(lián)方的利潤轉(zhuǎn)移至上市公司，以在短期內(nèi)人為地提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績。另一類是利益輸出型關(guān)聯(lián)交易，即上市公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤的關(guān)聯(lián)交易；上市公司大股東或其他關(guān)聯(lián)方利用其控制地位，通過關(guān)聯(lián)交易占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉(zhuǎn)移至母公司或其他關(guān)聯(lián)公司，如關(guān)聯(lián)方廉價或無償占用上市公司資金、上市公司向關(guān)聯(lián)方貸款或提供擔保等。
因此，通過關(guān)聯(lián)交易進行盈余管理通常要經(jīng)過以下兩步：首先母公司以較低的價格給上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時用較高的價格收購上市公司的不良資產(chǎn)，通過關(guān)聯(lián)購銷等方式為上市公司創(chuàng)造利潤，支持上市公司進行股權(quán)再融資；然后，在上市公司融資后，母公司便開始通過應(yīng)收款項、向上市公司進行關(guān)聯(lián)貸款或讓上市公司為其擔保、質(zhì)押上市公司股權(quán)，以及變現(xiàn)下屬企業(yè)股權(quán)的方式，不露聲色但卻實實在在地占用和套取現(xiàn)金，從上市公司進行利益輸出。
通過關(guān)聯(lián)交易進行盈余管理的動機有許多，例如在配股過程中的盈余管理行為。配股通常指已公開發(fā)行上市的股份公司通過向現(xiàn)有股東按其所持股份的一定比例分配優(yōu)先購買權(quán)的方式銷售新股的行為，它是上市公司繼首次公開發(fā)行（IPO，Initial Public Offering）之后，利用證券市場進行股票再融資的基本方式之一。配股在我國正式出現(xiàn)是在1993年，伴隨著證券市場的起步和逐漸成長。上市公司的配股行為也經(jīng)歷了從無序到有序，從不規(guī)范慢慢走向規(guī)范的過程；與之相對應(yīng)，針對配股市場的監(jiān)管也處于不斷演化變遷的狀態(tài)之中。為了將資本配置到優(yōu)秀的公司中去，證監(jiān)會規(guī)定上市公司必須具備一定的條件才能配股。1993年12月證監(jiān)會開始規(guī)定上市公司只要“連續(xù)兩年盈利”就能配股，1994年12月要求“凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年平均在10%以上”方可配股，1996年1月配股政策變?yōu)椤皟糍Y產(chǎn)收益率近三年每年均達到10%”。1999年3月配股條件開始放寬松，規(guī)定“凈資產(chǎn)收益率三年平均在10%以上，同時每年不低于6%”的上市公司才能配股。2001年3月證監(jiān)會將配股條件進一步調(diào)整為“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%”。證監(jiān)會對上市公司配股融資行為的限制直接誘發(fā)了上市公司的盈余管理行為。為了達到“配股資格線”，上市公司在配股前三個會計年度存在強烈的盈余管理動機。
關(guān)聯(lián)交易作為盈余管理的手段之一，我國新頒布的《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易的類型包括：購買或銷售商品；購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)；提供或接受勞務(wù)；擔保；提供資金（貸款或股權(quán)投資）；租賃；代理；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務(wù)結(jié)算；關(guān)鍵管理人員薪酬。而上市公司在配股前運用關(guān)聯(lián)交易進行盈余管理主要是通過關(guān)聯(lián)方之間的銷售行為來實現(xiàn)；上市公司通過向其關(guān)聯(lián)方銷售商品來增加銷售收入，從而提高自身的利潤，使其凈資產(chǎn)收益率達到證監(jiān)會規(guī)定的要求，實現(xiàn)配股。
上市公司成功配股后，大股東開始從上市公司輸出利益，重要途徑之一就是占用上市公司的資源，主要表現(xiàn)在兩個渠道上：一方面上市公司與大股東通過信用交易形成應(yīng)收銷貨款項，并長期拖欠不還，反映了上市公司向大股東提供的商業(yè)信用支持，記入“應(yīng)收賬款”或“應(yīng)收票據(jù)”；另一方面，通過借貸等手段直接占用上市公司資金，體現(xiàn)了大股東對上市公司的直接侵占資金行為，記入“其他應(yīng)收款”。上市公司向大股東提供的信用支持要遠遠大于從大股東得到的信用支持，因此關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付凈額可以來衡量大股東利益輸出。所謂關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付凈額是指關(guān)聯(lián)方之間應(yīng)收款項與應(yīng)付款項的差額，其中應(yīng)收款項包括應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款；應(yīng)付款項包括應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)付款和預(yù)收賬款。
三、關(guān)聯(lián)交易在盈余管理和大股東利益輸出中的角色分析
盈余管理和大股東控制下的利益輸出問題是我國證券市場上兩個密切聯(lián)系的問題。李東平（2005）認為，中國上市公司盈余管理的基本特征是大股東控制下的盈余管理。關(guān)聯(lián)交易不僅是公司進行盈余管理的手段之一，同時也是大股東進行利益輸出的方式之一，三者之間有著密切的關(guān)系。大股東可以利用關(guān)聯(lián)交易來支持上市公司，向其輸送利益，人為地提高上市公司的業(yè)績，以達到IPO、SEO或避虧的目的；而同時大股東也可以利用其絕對或相對控股權(quán)的優(yōu)勢，再通過關(guān)聯(lián)交易的方式將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到上市公司的母公司，從上市公司輸出利益。也就是說，上市公司從大股東和關(guān)聯(lián)方獲取利益只是手段，其最終目的是向大股東和關(guān)聯(lián)方輸出利益。顯而易見，大股東為攝取控制權(quán)的私人收益、進行利益輸出是我國上市公司盈余管理的主要根源。
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作者：穆曉卿 侯曉紅 文章來源：中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院會計系
