【摘要】隨著我國資本市場制度建設(shè)不斷完善，我國商業(yè)銀行信息披露工作得到了加強(qiáng)，但與發(fā)達(dá)國家上市銀行相比仍有一定的差距。本文通過對(duì)比分析2011年30家商業(yè)銀行年報(bào)的信息披露，揭露了我國商業(yè)銀行信息披露中存在的問題，并提出了相應(yīng)的對(duì)策。
【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 信息披露 外資銀行 風(fēng)險(xiǎn)信息 表外信息
隨著銀行業(yè)不斷的改革和創(chuàng)新，各種類型的商業(yè)銀行在我國迅速發(fā)展起來。然而接二連三的金融舞弊事件發(fā)生后，政府開始意識(shí)到加強(qiáng)監(jiān)管和完善商業(yè)銀行的信息披露是防范金融危機(jī)的一個(gè)重要的手段。我國商業(yè)銀行的信息披露制度起步較晚，證監(jiān)會(huì)于2007年正式發(fā)布了規(guī)范銀行信息披露的法規(guī)《商業(yè)銀行信息披露辦法》。然而該辦法只對(duì)商業(yè)銀行信息披露提出了一些簡單的要求，與世界先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)《新巴塞爾協(xié)議》有較大的差距，以致目前我國商業(yè)銀行披露的信息質(zhì)量不高，尚未形成高效完善的信息披露制度體系及考核辦法。因此，必須加強(qiáng)研究如何完善我國商業(yè)銀行的信息披露體系。
一、商業(yè)銀行構(gòu)成體系和信息披露制度的基本要求
（一）商業(yè)銀行體系
我國的商業(yè)銀行包括五大類：國有商業(yè)銀行、股份制（包括國有控股和非國有控股）商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行。如圖1所示。
從圖1可以看出，五大國有商業(yè)銀行是新中國成立最早的一批商業(yè)銀行。它們成立的時(shí)間長、基礎(chǔ)好、資金實(shí)力雄厚、客戶穩(wěn)定、利潤高。除了國有商業(yè)銀行，全國性股份制商業(yè)銀行也是銀行業(yè)體系中一個(gè)重要組成部分，它們主要服務(wù)發(fā)達(dá)地區(qū)，是我國銀行業(yè)的新興力量，因其優(yōu)越的地理位置和發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，發(fā)展?jié)摿薮?，潛在客戶很多。城市商業(yè)銀行是中國商業(yè)銀行體系中較為特殊的一個(gè)群體，其職能定位于扶持地方經(jīng)濟(jì)，特別是為中小企業(yè)提供資金支持，其發(fā)展與地方政府和企業(yè)有著密切的聯(lián)系。農(nóng)村商業(yè)銀行多是在原來農(nóng)村信用社進(jìn)行了股份制改造的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的。它主要為“三農(nóng)”（農(nóng)業(yè)、農(nóng)村、農(nóng)民）服務(wù)。另外，隨著中國國際地位的不斷提高和綜合國力的不斷提升，也有越來越多的外國銀行進(jìn)駐中國，開辦分行。
（二）商業(yè)銀行信息披露制度
1. 商業(yè)銀行信息披露制度內(nèi)涵。商業(yè)銀行信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是商業(yè)銀行為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)收益、經(jīng)營狀況等信息和資料向金融管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開或公告，以便使信息使用者充分了解情況的制度。它既包括銀行股票發(fā)行前的信息披露，也包括銀行股票上市后的持續(xù)信息公布。我國主要通過2007年制定的《商業(yè)銀行信息披露辦法》進(jìn)行規(guī)范，該辦法的結(jié)構(gòu)大致如圖2所示：
商業(yè)銀行信息披露的內(nèi)容。目前，商業(yè)銀行信息披露內(nèi)容主要包括四個(gè)方面：
（1）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、所有者權(quán)益變動(dòng)表、利潤表、現(xiàn)金流量表和會(huì)計(jì)報(bào)表附注。報(bào)表附注應(yīng)說明本行重要的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更、會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目的明細(xì)資料、公允價(jià)值的確認(rèn)方法、資本充足情況等。
（2）風(fēng)險(xiǎn)控制和管理，主要披露信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)等四大風(fēng)險(xiǎn)，以及其他風(fēng)險(xiǎn)。要求做到定量分析和定性分析相結(jié)合。
（3）公司相關(guān)治理，主要披露股東大會(huì)的開展情況，比如利潤分配方案的公開；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的日常工作明細(xì)；高級(jí)管理層的任職變動(dòng)情況，比如獨(dú)立董事的工作情況；以及銀行各部門的組織架構(gòu)情況等。
（4）年度重大事項(xiàng)，主要包括：前十名股東情況、注冊(cè)資本、其他重要信息，比如重大的訴訟仲裁和關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)，收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)的情況等。
二、我國商業(yè)銀行信息披露制度的現(xiàn)狀
為了全面系統(tǒng)地研究我國商業(yè)銀行信息披露制度的運(yùn)作狀況，本文運(yùn)用抽樣法選取了利潤率高、資金量大30家具有代表性的商業(yè)銀行2011年度的財(cái)務(wù)報(bào)告作為研究樣本。樣本銀行包括：中資銀行20家、外資銀行10家；上市銀行22家，非上市銀行8家。詳見表1和表2。
在披露指標(biāo)的選擇上，根據(jù)我國《商業(yè)銀行信息披露辦法》，結(jié)合《新巴塞爾協(xié)議》的要求，選取了15個(gè)重要指標(biāo)對(duì)這30家銀行的披露情況進(jìn)行了對(duì)比分析。具體選擇的指標(biāo)有：五種風(fēng)險(xiǎn)的定性定量分析（信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、其他風(fēng)險(xiǎn)）、會(huì)計(jì)信息披露時(shí)間、稅后利潤分配情況、財(cái)務(wù)報(bào)表附注項(xiàng)目披露數(shù)量、資本充足率、公允價(jià)值確認(rèn)方法、衍生金融工具、或有事項(xiàng)、獨(dú)立董事工作情況、組織結(jié)構(gòu)圖、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系。表1對(duì)20家中資銀行2011年年報(bào)披露情況進(jìn)行了詳細(xì)比對(duì)，表2對(duì)10家全球知名的外國商業(yè)銀行2011年年報(bào)披露情況進(jìn)行了比較。需要說明的是，表2所采用的2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告為外資銀行中國區(qū)分行的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，不包括外資銀行母行所在國的年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)容。
在表1和表2中，主要按照披露辦法規(guī)定的四個(gè)方面來進(jìn)行比較：①財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告方面：會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)情況說明書每家銀行都已經(jīng)公開披露，所以不作比較。而每家銀行的會(huì)計(jì)報(bào)表附注的數(shù)量和會(huì)計(jì)信息披露的時(shí)間卻不盡相同，這直接影響到會(huì)計(jì)信息披露的完整程度和及時(shí)性，所以選擇“會(huì)計(jì)報(bào)表附注數(shù)量”和“會(huì)計(jì)信息披露時(shí)間”兩個(gè)指標(biāo)比較。②風(fēng)險(xiǎn)控制和管理方面：對(duì)五種主要的風(fēng)險(xiǎn)類型進(jìn)行比較，并判斷是否做了定性和定量分析。還應(yīng)關(guān)注是否建立內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系，可以時(shí)窗監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)的變化，防止重大危機(jī)發(fā)生來反映，所以指標(biāo)中加上了“是否建立了完善的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系”。③公司相關(guān)治理方面：為了適應(yīng)《商業(yè)銀行信息披露辦法》的要求，選擇了“稅后利潤具體分配方案”、“獨(dú)立董事工作情況”、“內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖”等各家銀行差異比較大的指標(biāo)作為研究對(duì)象。④年度重大事項(xiàng)方面：對(duì)于前十名股東和注冊(cè)資本方面的情況，每家銀行都有披露，所以不做研究。其他重大事項(xiàng)如公允價(jià)值的確認(rèn)方法和銀行表外業(yè)務(wù)（主要是衍生金融工具和或有事項(xiàng)）有關(guān)情況的披露值得研究，所以選取了這三個(gè)代表性的指標(biāo)。最后，按照《新巴塞爾協(xié)議》的核心要求，把最低資本作為第一支柱，所以把“資本充足率”作為一個(gè)十分重要的指標(biāo)來比較。
三、我國商業(yè)銀行信息披露中存在的問題
（一）信息披露方面的法律法規(guī)不完善
目前我國商業(yè)銀行信息披露依據(jù)的法律法規(guī)主要有：《商業(yè)銀行法》、《中國人民銀行法》、《商業(yè)銀行信息披露辦法》、《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等等。但是，《商業(yè)銀行法》、《中國人民銀行法》只是簡單規(guī)定了商業(yè)銀行監(jiān)管方面的信息，沒有詳細(xì)規(guī)定商業(yè)銀行信息披露的內(nèi)容、方法、程序和法律責(zé)任?！渡虡I(yè)銀行信息披露辦法》也只是規(guī)定了商業(yè)銀行信息披露的最低要求，如要求資產(chǎn)總額低于10億元人民幣或存款余額低于5億元人民幣的商業(yè)銀行，按照本辦法規(guī)定進(jìn)行信息披露確有困難的，經(jīng)說明原因并制定未來信息披露計(jì)劃，報(bào)中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，可免于信息披露。資產(chǎn)規(guī)模少于10億元人民幣的農(nóng)村信用社可不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。這些規(guī)定無疑給小銀行回避信息披露提供了口實(shí)。
除此之外，我國的《公司法》、《會(huì)計(jì)法》、《證券法》等只是主要針對(duì)財(cái)務(wù)信息的披露，對(duì)非財(cái)務(wù)信息的披露要求卻比較少?？梢娢覈鴮?duì)于規(guī)范商業(yè)銀行信息披露制度方面的相關(guān)法律法規(guī)尚不健全，比較分散、缺乏系統(tǒng)性。
（二）信息披露執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，時(shí)間混亂
面對(duì)眾多卻尚未統(tǒng)一的法律法規(guī)，商業(yè)銀行在披露信息時(shí)往往無所適從，通常只會(huì)選取按其中一部分標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行信息披露，比如在會(huì)計(jì)信息披露方面上市銀行通常采用《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和證監(jiān)會(huì)公布的一些上市銀行相關(guān)信息披露的要求，而非上市銀行通常采用最基本的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。這就無形中造成了不同類型商業(yè)銀行各自為營，信息披露標(biāo)準(zhǔn)混亂的狀況，甚至在不同法律法規(guī)之間出現(xiàn)了相互矛盾的現(xiàn)象。
比如在對(duì)商業(yè)銀行信息披露時(shí)間要求方面，《商業(yè)銀行信息披露辦法》第二十五條規(guī)定：商業(yè)銀行應(yīng)將信息披露的內(nèi)容以中文編制成年度報(bào)告，于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后的4個(gè)月內(nèi)披露。而《商業(yè)銀行法》第五十六條規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了三個(gè)月內(nèi)，按照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，公布其上一年度的經(jīng)營業(yè)績和審計(jì)報(bào)告。
從表1也可看出，商業(yè)銀行披露的時(shí)間零亂且跨度大。如柳州銀行在2月份就已經(jīng)披露了年度報(bào)告，而北部灣銀行和廣州銀行則在5月 ~ 6月份才披露，光大銀行、浙商銀行、江蘇銀行則在4月份披露，其他的都在3月份披露。外資銀行的披露時(shí)間更隨意，幾乎沒有一個(gè)大致確定的時(shí)間，部分外資銀行甚至無法得知其公布報(bào)告的時(shí)間。如此分散無規(guī)律的披露時(shí)間，大大削弱了商業(yè)銀行之間信息的可比性，不利于投資者了解銀行的信息，也不利于銀行自身的發(fā)展。
（三）信息披露不夠真實(shí)
從資本充足率這個(gè)指標(biāo)來看，我國銀行在計(jì)算資本充足率時(shí)把本應(yīng)該沖減利潤的呆賬準(zhǔn)備的一般準(zhǔn)備金作為附屬資本加進(jìn)來，導(dǎo)致銀行資本充足率虛高，高估了銀行的安全度。再說，資本充足率沒有說明具體的計(jì)算過程和數(shù)據(jù)來源。在表1中，所有銀行的資本充足率都達(dá)到了8%的基本標(biāo)準(zhǔn)，中資銀行的資本充足率大部分都保持在11%～12%水平，最高的北部灣銀行達(dá)到14.01%。按照我國計(jì)算資本充足率的辦法，所謂達(dá)到的基本標(biāo)準(zhǔn)其實(shí)是不準(zhǔn)確的。相比外資銀行，中資銀行的資本充足率差距很大。外資銀行中，除了荷蘭銀行的資本充足率無法得知以外，其余9家的平均資本充足率達(dá)到31.34%，最高的是泰國盤古銀行達(dá)到76.97%，幾乎都是中資銀行平均資本充足率的三倍。
另外，我國商業(yè)銀行的貸款分類采用國際上通用的“五級(jí)分類法”，但是該方法僅依靠銀行工作人員的判斷，夾雜了很多個(gè)人主觀因素，導(dǎo)致銀行高估資產(chǎn)質(zhì)量、低估潛在風(fēng)險(xiǎn)。我國銀行的利息收入是按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中的利息收入確認(rèn)方法，在貸款存續(xù)期內(nèi)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)利息收入，沒有考慮到貸款本金或利息是否逾期的情況。這樣的確認(rèn)方法實(shí)際上忽略了貸款逾期所造成的利息收入流失的可能性，導(dǎo)致利息收入高的假象，也導(dǎo)致商業(yè)銀行披露的信息不真實(shí)。
（四）信息披露不夠全面
從信息披露的全面性來看，問題主要表現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)、非財(cái)務(wù)信息和表外業(yè)務(wù)披露不足三個(gè)方面：
1. 風(fēng)險(xiǎn)信息披露不足。在風(fēng)險(xiǎn)信息方面，我國大部分銀行未能做到建立完善的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系，在風(fēng)險(xiǎn)管理方面還只是停留在初級(jí)探索階段。從表1可以看出，20家中資銀行建立風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部評(píng)級(jí)體系的僅8家，尚不足一半，而10家外資銀行僅有1家未建立風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部評(píng)級(jí)體系。
從風(fēng)險(xiǎn)信息披露的內(nèi)容上看，中資銀行主要是披露信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)，而對(duì)于其他風(fēng)險(xiǎn)披露較少，而且披露的內(nèi)容主要是對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)定性與定量分析，其他風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目均為定性分析，定量分析的很少。比如表1的20家中資銀行中有13家銀行進(jìn)行了市場風(fēng)險(xiǎn)定量分析，而對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定量分析的只有9家，流動(dòng)性定量分析的僅有6家，操作風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)定量分析甚至為0家。外資銀行依托母行發(fā)展成熟的技術(shù)手段和雄厚資金支持，多已建立了完善的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)定量分析較多，10家外資銀行中有6家進(jìn)行了信用風(fēng)險(xiǎn)信息披露。同時(shí)，外資銀行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的分析較全面，除了分析上述五種風(fēng)險(xiǎn)外，還有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、清算風(fēng)險(xiǎn)、信息風(fēng)險(xiǎn)等。
從數(shù)據(jù)采集、計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)的方法上看，我國商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)系統(tǒng)和模型與外資銀行還有較大的差距。比如《新巴塞爾協(xié)議》建議對(duì)操作風(fēng)險(xiǎn)的定量分析采取AMA（高級(jí)計(jì)量法），而我國銀行對(duì)操作風(fēng)險(xiǎn)的定量分析幾乎空白，更談不上使用AMA。再如摩根大通（中國）對(duì)操作風(fēng)險(xiǎn)的分析采用母行開發(fā)的PHOENIX系統(tǒng)，即操作風(fēng)險(xiǎn)管理自我評(píng)估系統(tǒng)。德意志銀行在對(duì)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的分析中采用了最大現(xiàn)金流出量（MCO）、壓力測試和融資矩陣等三大模型進(jìn)行測試。由于我國銀行的風(fēng)險(xiǎn)定位和管理工作起步比較晚，缺少這些監(jiān)測風(fēng)險(xiǎn)的技術(shù)手段，使得大量的風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)無法量化。
2. 非財(cái)務(wù)信息披露不足。大部分銀行披露的主要是財(cái)務(wù)信息，而對(duì)于那些可以反映銀行經(jīng)營狀況但又不直接反映銀行財(cái)務(wù)狀況的非財(cái)務(wù)信息卻很少披露。一般的商業(yè)銀行披露的項(xiàng)目都只有十幾項(xiàng)，一些小型銀行甚至只有幾項(xiàng)，有的根本沒有列項(xiàng)目。比如桂林銀行和柳州銀行，只是在其官方網(wǎng)站上簡單公布了年度報(bào)告摘要，其中的財(cái)務(wù)報(bào)表附注項(xiàng)目為零。外資銀行中的德意志銀行、星展銀行和盤古銀行的財(cái)務(wù)報(bào)表附注項(xiàng)目數(shù)也為零。
3. 表外業(yè)務(wù)信息披露不足。鑒于我國的表外業(yè)務(wù)發(fā)展得并不成熟，對(duì)表外業(yè)務(wù)信息的披露也只是簡單地介紹了開展表外業(yè)務(wù)的種類和期初期末數(shù)，而對(duì)表外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的分析完全沒有，特別表現(xiàn)在衍生金融工具項(xiàng)目上，未上市的銀行中比如浙商銀行、徽商銀行、江蘇銀行、廣州銀行、北部灣銀行等都沒有公開披露有關(guān)衍生金融工具的情況，嚴(yán)重影響了信息使用者的決策。
眾多外資銀行在華發(fā)展處于初級(jí)階段，加上受到我國監(jiān)管政策限制，所以在華開辦業(yè)務(wù)范圍不廣，業(yè)務(wù)范圍也主要集中在北京、上海、廣州等國家級(jí)中心城市和珠三角、長三角等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。業(yè)務(wù)量小、客戶量少和監(jiān)管不嚴(yán)，導(dǎo)致一些外資銀行管理部門并不重視對(duì)公眾的信息披露，所以年度財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的內(nèi)容也不詳細(xì)。
（五）信息披露不主動(dòng)
《商業(yè)銀行信息披露辦法》作為我國銀行業(yè)第一部規(guī)范性文件，只是提出了商業(yè)銀行信息披露的最低要求，而其他相關(guān)內(nèi)容則按照各銀行的具體情況自行披露。一些商業(yè)銀行把信息披露作為一種負(fù)擔(dān)，特別是在銀行效益不佳時(shí)擔(dān)心公開財(cái)務(wù)信息披露后會(huì)影響自身形象而失去客戶。所以很多時(shí)候并沒有積極主動(dòng)地公開更多的信息內(nèi)容。有的還擔(dān)心主動(dòng)披露信息會(huì)泄露商業(yè)機(jī)密，給競爭對(duì)手創(chuàng)造機(jī)會(huì)，因而對(duì)《商業(yè)銀行信息披露辦法》的要求只是被動(dòng)應(yīng)付，能少則少。比如桂林銀行和柳州銀行只是在其官方網(wǎng)站公布了年度報(bào)告的摘要，其完整的2011年年度報(bào)告并沒有公布出來?？梢娨恍┬⌒豌y行的信息披露制度還存在很大的問題。
至于外資銀行的信息披露更不樂觀，外資銀行的財(cái)務(wù)報(bào)告普遍簡單，多家銀行的中國年度報(bào)表更是無法找到，比如花旗銀行、摩根士丹利國際銀行、韓亞銀行。
四、完善我國商業(yè)銀行信息披露制度的具體建議
1. 借鑒國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，完善我國信息披露的法律法規(guī)。目前首先要規(guī)范信息披露制度的內(nèi)容，完善法律體系，使信息披露更全面。要根據(jù)變化了的新形勢(shì)不斷完善《商業(yè)銀行信息披露辦法》，盡快出臺(tái)適合商業(yè)銀行自身特點(diǎn)的會(huì)計(jì)核算標(biāo)準(zhǔn)和方法，強(qiáng)化信息披露的法律責(zé)任和民事責(zé)任，建立一套既體現(xiàn)巴塞爾協(xié)議精神又符合我國經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展實(shí)情的法律體系，內(nèi)容應(yīng)該更加具體，范圍應(yīng)該更加廣泛，不僅有財(cái)務(wù)信息，而且有非財(cái)務(wù)信息，不僅有定性分析，而且有定量分析。
2. 統(tǒng)一披露時(shí)間。從法規(guī)上統(tǒng)一商業(yè)銀行信息披露的時(shí)間，如，像企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的所有企業(yè)都必須在年度終了后四個(gè)月之內(nèi)披露財(cái)務(wù)報(bào)告。確定商業(yè)銀行信息披露的時(shí)間一致，從而保證信息披露的及時(shí)性、有效性。對(duì)于因特殊原因不能按時(shí)披露而申請(qǐng)延遲的，應(yīng)規(guī)定至少提前多長時(shí)間向銀監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，并對(duì)申請(qǐng)的次數(shù)進(jìn)行限制，如果到期還不能披露的，應(yīng)該給予處罰。
3. 統(tǒng)一披露的內(nèi)容，包括風(fēng)險(xiǎn)信息、表外信息和非財(cái)務(wù)信息。我國現(xiàn)行的《商業(yè)銀行信息披露辦法》規(guī)定的核心內(nèi)容是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，太過簡單。巴塞爾委員會(huì)確立的商業(yè)銀行信息披露的基本內(nèi)容包括：經(jīng)營業(yè)績、流動(dòng)性與資本充足狀況、資產(chǎn)質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)管理情況、會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)與原則、公司治理結(jié)構(gòu)以及銀行治理結(jié)構(gòu)重大變化等等。
我國商業(yè)銀行信息披露總的要求是，既要符合我國銀行實(shí)際，具有可操作性，又能反映巴塞爾委員會(huì)對(duì)商業(yè)銀行信息披露的要求，以為我國銀行的未來發(fā)展指明方向。因此，應(yīng)從披露的范圍及程序做出更加詳細(xì)的規(guī)定。要求披露的內(nèi)容不僅有財(cái)務(wù)成果信息，而且有風(fēng)險(xiǎn)揭示信息；不僅有財(cái)務(wù)報(bào)表，而且有詳盡的報(bào)表附注；不僅要有財(cái)務(wù)信息，而且必須加強(qiáng)對(duì)非財(cái)務(wù)信息的披露。在風(fēng)險(xiǎn)信息披露方面應(yīng)包括：風(fēng)險(xiǎn)會(huì)計(jì)處理方法的披露、風(fēng)險(xiǎn)暴露程度的披露、風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量方法與技術(shù)的披露、風(fēng)險(xiǎn)緩釋技術(shù)、資產(chǎn)證券化方面的披露以及信用質(zhì)量的披露等等。
財(cái)務(wù)在報(bào)表附注披露方面應(yīng)包括：會(huì)計(jì)政策、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、衍生金融產(chǎn)品及可能造成損失的或有事項(xiàng)。在非財(cái)務(wù)信息的披露方面應(yīng)包括：不具有實(shí)物或貨幣形態(tài)的人力資源、智力資產(chǎn)、市場占有、客戶滿意度、核心競爭力等項(xiàng)目。這樣能提高商業(yè)銀行信息披露的全面性和充分性，形成一個(gè)完整的具體化的信息披露系統(tǒng)。
4. 開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)披露的先進(jìn)技術(shù)方法。商業(yè)銀行要努力開發(fā)信息披露的先進(jìn)技術(shù)，盡量提高信息的質(zhì)量。我國商業(yè)銀行信息披露存在的一個(gè)突出問題是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)量和定量分析十分薄弱。比如在《新巴塞爾協(xié)議》中，對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)定量分析除了使用標(biāo)準(zhǔn)法之外，還有基礎(chǔ)IRB法和高級(jí)IRB法。操作風(fēng)險(xiǎn)定量分析除了標(biāo)準(zhǔn)法之外，還有高級(jí)計(jì)量法和基本指標(biāo)法。而我們國家銀行的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、計(jì)量、監(jiān)測技術(shù)與《新巴塞爾協(xié)議》的要求還有很大的差距。為此，商業(yè)銀行要不斷強(qiáng)化信息數(shù)據(jù)基礎(chǔ)建設(shè)，打造一個(gè)完整的數(shù)據(jù)庫，依托專業(yè)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的技術(shù)力量，努力建立符合我國銀行業(yè)行情的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系和風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量模型，實(shí)現(xiàn)評(píng)級(jí)方法的升級(jí)。
5. 加強(qiáng)監(jiān)管，處理好內(nèi)外部監(jiān)管的關(guān)系。我國銀行業(yè)的壟斷地位使得銀行業(yè)的監(jiān)管體系形同虛設(shè)，必須改變這種狀況。從監(jiān)管部門來看，銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)首先應(yīng)提高監(jiān)管能力，如加強(qiáng)信息搜集處理能力，能對(duì)銀行反饋的信息有靈敏的反應(yīng)，做到防患于未然。同時(shí)，各地方監(jiān)管部門要溝通協(xié)調(diào)配合好，做到監(jiān)管目標(biāo)明確，職權(quán)明晰，發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，共同管理好所在地的商業(yè)銀行。
再就是銀行要嚴(yán)厲打擊商業(yè)銀行違法違規(guī)事件，加強(qiáng)懲戒力度。法律責(zé)任作為規(guī)范銀行信息披露重要的一方面，一直以來有關(guān)監(jiān)管當(dāng)局還沒有很好利用。從對(duì)信息披露違規(guī)案件的處理中可以看到，對(duì)銀行方面的處罰側(cè)重行政責(zé)任和主要涉案人員的刑事責(zé)任，而對(duì)民事責(zé)任很少提及。而且對(duì)銀行的行政責(zé)任追究力度也十分有限。
從商業(yè)銀行自身來說，應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管，建立健全內(nèi)部控制體系。要根據(jù)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》的規(guī)定，在本銀行內(nèi)建立系統(tǒng)、透明、制度化的內(nèi)部控制體系，并根據(jù)法律法規(guī)和經(jīng)營環(huán)境的變化對(duì)內(nèi)控體系進(jìn)行評(píng)審和改進(jìn)，確保內(nèi)控體系的充分性、合規(guī)性、有效性和適宜性。為了確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，提高信息披露質(zhì)量，商業(yè)銀行應(yīng)該根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合銀行自身情況，建立科學(xué)嚴(yán)密的內(nèi)控組織體系，改善內(nèi)部控制環(huán)境，強(qiáng)化稽核監(jiān)督體系，將各種風(fēng)險(xiǎn)控制在合理的范圍內(nèi)，確保銀行各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)穩(wěn)健開展。
主要參考文獻(xiàn)
1. 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì).統(tǒng)一資本計(jì)量和資本標(biāo)準(zhǔn)的國際協(xié)議：修訂框架（巴塞爾新資本協(xié)議）.北京：中國金融出版社，2004
2. 銀監(jiān)會(huì).商業(yè)銀行信息披露辦法.銀監(jiān)會(huì)令2007年第7號(hào)，2006-12-08
【作 者】
劉曉婕
【作者單位】
（廣西大學(xué)行健文理學(xué)院 南寧 530003）
