內(nèi)控雙刃劍
《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》據(jù)稱6月份發(fā)布，一把雙刃劍將正式亮相中國。
它讓政府部門繼續(xù)直面：如何發(fā)揮其對企業(yè)、資本市場之“利”，同時又能避免企業(yè)非內(nèi)生性執(zhí)行之“弊” ；
它讓中國企業(yè)正式直面：如何實現(xiàn)控制風險、提升企業(yè)價值之“利”，又能避免企業(yè)成本增加之“弊” ；
它讓中介機構(gòu)重新直面：如何抓住鑒證和咨詢業(yè)務增加之“利”，又能規(guī)避隨之加劇的執(zhí)業(yè)風險之“弊” ；
……
“利”的另一刃，“弊”格外凸顯。一切好像都源于這把雙刃劍，讓人恨愛交加。
其實某種程度上，“利”與“弊”又與劍無關：劍只是劍， “利”與“弊”只和用劍的人有關，人如用好，可披荊斬棘，人如用偏，則傷及自身。
祝愿CFO們舞出精彩的實“劍”答案！
內(nèi)控出鞘 《新理財》記者
秦立東／文
中國企業(yè)內(nèi)控這把寶劍或?qū)⒃诮衲?月橫空出世。
歷史由此翻開新的一頁。中國企業(yè)、中國資本市場乃至中國經(jīng)濟將依助這一寶劍，披荊斬棘，更好地“科學”發(fā)展。
如同“計劃與市場”、“政企分開”等曾經(jīng)的詞匯一樣，“內(nèi)控”將越來越深遠地影響和改變著中國企業(yè)。
6月預計發(fā)布
一切在意料之中，一切又在意料之外。
“今年6月中下旬，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》預計正式發(fā)布！”5月9日，一位中國內(nèi)控權(quán)威觀察人士這樣告訴《新理財》。電話的另一端，這位權(quán)威人士的聲音充滿著堅定和喜悅。
真的會如此迅速嗎？業(yè)內(nèi)雖然都感覺到內(nèi)控的推出緊鑼密鼓，但是6月中下旬《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》正式發(fā)布的說法，還是讓大家不無驚訝。一位參與起草論證工作的專家向《新理財》表示，他4月份了解到的信息是“自二零零九年一月一日起實施”，現(xiàn)在看來可能是6月份發(fā)布，2009年1月1日正式實施。
上述的那位權(quán)威觀察人士的話語再次得到了印證。5月上旬，《新理財》從國家某相關部委一位負責人士處獲悉，“財政部牽頭的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(送審稿)已經(jīng)到我們單位了，幾個相關部委正在會簽”。
顯然，“會簽”結(jié)束后，發(fā)布指日可待。
寶劍鋒從磨礪出?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》能如此快速發(fā)布，離不開制定者的政治智慧和現(xiàn)實智慧。北京一位內(nèi)控方面的學者告訴《新理財》，制定者巧妙地化解著三大客觀難題。
中國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》如何在符合國情的同時達到國際化水平，這可能是中國政府制定者要解決的首要難題。這位學者稱，起草者一開始就意識到了。
正如《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范起草說明》所稱，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范只有扎根于我國企業(yè)的鮮活實踐，才能具有強大的生命力。同時，我們必須放眼世界、兼收并蓄，取其所長、為我所用。因此，在起草過程中合理借鑒了以美國COSO報告為代表的國外內(nèi)部控制框架，在形式上借鑒了COSO 報告5要素框架，同時在內(nèi)容上體現(xiàn)了風險管理8要素框架的實質(zhì)。
難能可貴的是，“基本規(guī)范中的5要素框架并未照抄照搬國外的框架，而是根據(jù)我國的實際情況作了較大調(diào)整，使國外提出的較為宏觀、抽象的內(nèi)控理念轉(zhuǎn)變?yōu)榱司哂嗅槍π?、實用性的?nèi)控規(guī)定”。
“這個難題現(xiàn)在已經(jīng)被制定者輕松解決了！”該學者評價道。
而第二個直接難題則是相關政府部門的“搏弈”，這位學者稱，這個難題可能是制定者之間最直接的難題了。
1999年修訂的《會計法》，第一次以法律的形式對建立健全內(nèi)部控制提出原則要求，財政部隨即連續(xù)制定發(fā)布了《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范》等7項內(nèi)部會計控制規(guī)范，審計署、國資委、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會以及上海、深圳證券交易所等也從不同角度對加強內(nèi)部控制提出明確要求。
“大家都已經(jīng)發(fā)布了各自的內(nèi)控制度，你再重新推出一套統(tǒng)一的規(guī)范，客觀上必然要涉及到部門利益！”這位學者認為，如何協(xié)調(diào)這種“搏弈”，考驗著牽頭起草者的智慧。
機制創(chuàng)新正解決著這一矛盾。正如《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范起草說明》稱，“我國的內(nèi)控體系建設任務，是各部門、各方面通力合作、合力推進的，這使得內(nèi)控問題從立法規(guī)范、標準建設、宣傳培訓、組織實施到監(jiān)督檢查等有一個良好的溝通協(xié)作機制，避免了單純從某一局部、某一方面入手可能造成的局限和被動”。
這位學者對此機制非常認可：“美國的內(nèi)控制度是由中立機構(gòu)起草的，財政部作為這一機制中的牽頭部門，是最合適的。財政部天然沒有部門利益，能起到中立機構(gòu)的最佳協(xié)調(diào)作用?！?br />
但現(xiàn)實中的部門“磨合”客觀存在。這位學者稱，他了解到的一個情況是，國家一相關部委對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(征詢意見稿)就有一些意見，因此送審稿中就新增了這樣一項條款：“國務院有關業(yè)務主管部門可以根據(jù)有關法律法規(guī)、本規(guī)范及其配套辦法，明確本系統(tǒng)貫徹實施本規(guī)范的具體要求”，而在公開征詢意見稿中是沒有此項條款的。
第三個問題則是一項長期的根本難題：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》作為一項外部制定的制度，如何真正落實到企業(yè)內(nèi)部的實際需求中，助力企業(yè)價值的實現(xiàn)。
這位學者稱，財政部同樣一開始就意識到了。正如《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范起草說明》稱，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的制定和有關監(jiān)管措施的出臺，必須考慮企業(yè)的接受程度和承受能力，必須考慮企業(yè)的實施成本。我國境外上市公司為達到上市地內(nèi)控監(jiān)管要求而付出的巨大成本，為我們提供了諸多思考和啟示。在調(diào)研過程中，許多企業(yè)流露出對實施成本偏高、相關專業(yè)人才缺乏等問題的擔心。我們理解，強化企業(yè)內(nèi)部控制是趨勢、是方向、是進步，但難以一蹴而就。操之過急，可能事與愿違，陷于被動。
這一根本難題同樣在制定中得到了有效應對。這位學者稱，他了解到的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中，并沒有把企業(yè)內(nèi)控管得很細，提出的主要是幫助企業(yè)控制風險的原則性東西，對企業(yè)非常有幫助性。
一項基本規(guī)范，區(qū)區(qū)幾千字，幾多心血和磨難，個中滋味，惟有牽頭者和制定者切膚體味！
難怪，那位中國內(nèi)控權(quán)威觀察人士的話語中充滿喜悅！
難怪，有CFO這樣評價：“內(nèi)控等于給了我們CFO一把尚方寶劍，是財政部繼新會計準則后為中國企業(yè)做的第二件大事和好事！”
規(guī)范完善詳解
內(nèi)控寶劍即將出鞘，最終內(nèi)容如何？
一位參與制定的專家似乎了解人們的迫切心情，他肯定地說，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》經(jīng)過公開征詢意見后，更加科學。
內(nèi)部控制的概念已經(jīng)完善確定，即“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、管理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?！?
適用范圍有所擴大，適用于中國境內(nèi)設立的大中型企業(yè)。而在公開征詢意見稿中，并不包括中型企業(yè)。
企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制應當遵循的7原則變成成了5原則，去掉了合法性原則和有效性原則?！昂戏ㄐ栽瓌t和有效性原則本來就是內(nèi)控的應有之意，沒有必要單獨表述。”那位專家如是解釋。
公開征詢意見稿中第七章《組織實施》已經(jīng)全章刪除，僅變成了一條導向性的條款，那位專家對這種變化稱：“這其實給了企業(yè)更大的靈活性，便于規(guī)范能真正得以組織實施?！?
經(jīng)公開征詢意見后，新增了有關會計師事務所的內(nèi)容，要求負責內(nèi)部控制咨詢的會計師事務所，不得為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務，國家有關監(jiān)管部門應當對會計師事務所從事內(nèi)部控制審計的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行監(jiān)督檢查。
關于內(nèi)部環(huán)境方面，由董事會而不是董事長負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，并新增了監(jiān)事會對內(nèi)控的監(jiān)督內(nèi)容，而內(nèi)控機構(gòu)不再是有條件再設立，必須有專門或指定機構(gòu)。
審計委員會變?yōu)楸卦O機構(gòu)，權(quán)力得到擴大。要求企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會，并應當保證內(nèi)部審計機構(gòu)設置、人員配備和工作的獨立性；內(nèi)審機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。
另外，“內(nèi)部審計機構(gòu)不得置于財會機構(gòu)的領導之下或者與財會機構(gòu)合署辦公”的條款不復存在。對審計委員會負責人的擔任則不再指令性規(guī)定。
在風險評估與控制活動相關要素方面，細化了會計系統(tǒng)控制，要求會計機構(gòu)負責人應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，國有及國有控股的大中型企業(yè)必須設置總會計師，且在企業(yè)行政領導成員中不得設置與總會計師職權(quán)重疊的副職。
信息的外部溝通予以強化，要求企業(yè)應當規(guī)范信息溝通的渠道、方式和程序，促進內(nèi)部控制相關信息在企業(yè)內(nèi)部各管理層級、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關方面之間的溝通和反饋。
反舞弊機制則調(diào)至信息與溝通的內(nèi)容之中，強調(diào)企業(yè)應當將可能損害投資者利益的下列情形作為反舞弊工作的重點：未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當利益；在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等；董事、監(jiān)事、高級管理人員濫用職權(quán)；相關機構(gòu)或者人員串通舞弊等。
內(nèi)部監(jiān)督方面，補充新增了企業(yè)應當制定內(nèi)部控制缺陷認定標準等應有內(nèi)容；不再像公開征詢意見稿那樣，具體限定內(nèi)部控制自我評估的時間和次數(shù)。
“《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》經(jīng)征詢意見、科學完善后，突出了政策的宏觀引導性，而不是微觀上具體操縱企業(yè)內(nèi)部控制行為；突出了企業(yè)的風險控制這一重點，而不是面面俱到。因此，如在6月中下旬發(fā)布已經(jīng)沒有太大的內(nèi)容問題了！”那位專家最后總結(jié)說。
利劍如何應用
利劍推出后，中國企業(yè)內(nèi)心中一個不愿聲張的擔憂是：內(nèi)控會不會增加管理成本？這把利劍會不會客觀上割傷企業(yè)自己？
“企業(yè)一定要從積極的角度來看待，內(nèi)控能防范化解企業(yè)的風險，幫助企業(yè)提升治理水平，最終實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化！”上述那位內(nèi)控權(quán)威觀察人士提醒道。
他預計，今年6月中下旬只發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，而其他的17項具體規(guī)范并不同時發(fā)布，就是讓企業(yè)有充分的時間來了解、熟悉、認識內(nèi)控。
北京理工大學陳宋生副教授為此建議企業(yè)，一是直面內(nèi)部控制標準。內(nèi)控的推出即將成為事實，作為中國企業(yè)，必須執(zhí)行，這是一個企業(yè)作為社會公民的應盡義務。
二是未雨綢繆，成立專門機構(gòu)或?qū)ｉT人員制訂企業(yè)的內(nèi)部控制制度。我國在美國上市企業(yè)已經(jīng)先行一步，已經(jīng)制訂并執(zhí)行了《薩班斯法案》，一些企業(yè)盡管沒有在美國上市，也已經(jīng)按照類似標準，自覺制訂了自己的內(nèi)部控制標準。一旦內(nèi)部控制標準開始執(zhí)行，就將很快適應新的形勢。
三是讓內(nèi)控真正幫助企業(yè)自身實現(xiàn)價值的最大化。良好的內(nèi)部控制制度是有利于企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，為提高企業(yè)效益服務的。所以，不把內(nèi)部控制制度的執(zhí)行當作負擔，而是作為一個改善企業(yè)業(yè)績的契機，這樣反而會真正提升企業(yè)的管理水平和經(jīng)濟效益。
四是對于中小企業(yè)而言，如果執(zhí)行內(nèi)部控制標準過高，可以考慮將其業(yè)務外包，由民間審計或其他中間機構(gòu)提供服務，盡可能減少成本。
當務之急，企業(yè)仍需要從自身的實踐層面出發(fā)，樹立正確的“內(nèi)控觀”。中國鋼研科技集團副總會計師李連清認為，內(nèi)部控制體系不是對現(xiàn)有企業(yè)管理體系的推倒重來，更不是獨立于企業(yè)現(xiàn)有管理體系的另外一個體系，而是對現(xiàn)有管理體系的整合，是對企業(yè)現(xiàn)有管理體系職能的強化。內(nèi)控要融入企業(yè)現(xiàn)有管理體系中去。
“內(nèi)控只是企業(yè)的一種方法和手段，而不是企業(yè)的目標，但與目標有著一致性?！袄钸B清強調(diào)，要改善現(xiàn)有的管理水平，企業(yè)必須借助于內(nèi)控體系，完善的內(nèi)控體系是改進管理的手段；可以促進企業(yè)管理，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展目標。因為內(nèi)控能控制風險、消除弊端、保證信息質(zhì)量、提高效率，最終實現(xiàn)企業(yè)的價值創(chuàng)造。
如果企業(yè)能把內(nèi)控看成自己的內(nèi)生性需求，真心務實去利用這把利劍，將給企業(yè)帶來的好處顯而易見；反之，只是作為一種應付監(jiān)管的虛化形式，只能白白增加企業(yè)的成本，很可能會割傷企業(yè)自己。
李連清說：“內(nèi)控文化的培育至關重要，當內(nèi)控成為中國企業(yè)一種正常的思維習慣和工作方式后，中國企業(yè)才能從整體上真正享受到這把利劍帶來的利處！”
“內(nèi)控的最終形式是企業(yè)沒有(必要再設立)內(nèi)控組織！”那位內(nèi)控權(quán)威觀察人士最后的話語發(fā)人深思。
