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 司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性 問(wèn)題一直備受關(guān)注。
財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn) 一步提升上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有 效性的通知》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》)，明確了 提升上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性 的 7 個(gè)重點(diǎn)領(lǐng)域。“重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和重大 風(fēng)險(xiǎn)事件相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與控制”正是其中 之一。
體現(xiàn)內(nèi)部控制的重要性原則
“上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告是投資者、監(jiān)管 部門(mén)等利益相關(guān)人了解上市公司運(yùn)行情
況最重要的途徑，內(nèi)部控制是提升上市 公司財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的有效措施。”中國(guó) 航天科技集團(tuán)中國(guó)東方紅衛(wèi)星股份有 限公司原財(cái)務(wù)總監(jiān)李遠(yuǎn)表示，《通知》的 出臺(tái)對(duì)于確保財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、有效，消 除信息不對(duì)稱(chēng)，促進(jìn)社會(huì)資源合理分配 和提升上市公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量具有重 要意義。
“上市公司快速發(fā)展需要具備關(guān)鍵 的兩項(xiàng)因素：業(yè)績(jī)和規(guī)范。 自新冠肺炎 疫情暴發(fā)以來(lái)，上市公司的業(yè)績(jī)因行業(yè) 等各因素，受到了一定程度的影響。為 了業(yè)績(jī)，可能存在一些上市公司在部分 業(yè)務(wù)處理上動(dòng)搖‘規(guī)范’的現(xiàn)象。”在朝陽(yáng) 微電子科技股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)宋穎 霞看來(lái)，《通知》滿(mǎn)足了上市公司高質(zhì)量發(fā)展的需要，是提升其內(nèi)部控制有效性
的“及時(shí)雨”。將“重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和重大
風(fēng)險(xiǎn)事件相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與控制”作為重點(diǎn)
領(lǐng)域，符合上市公司各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)處理需
求，體現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部控制的重要性原則。
她解釋道，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)體制下，新經(jīng)
濟(jì)業(yè)務(wù)不斷呈現(xiàn)，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)都作
為重點(diǎn)，將失去效率和意義。 因此，需要
對(duì)業(yè)務(wù)的發(fā)生金額、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)予以辨識(shí)，
分類(lèi)定性?！锻ㄖ分敢鲜泄疽鶕?jù)
各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，判斷其業(yè)務(wù)的重要
性和風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)該類(lèi)業(yè)務(wù)進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注、審
查、解決，從而規(guī)避和降低風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)到內(nèi)
部控制有效性的標(biāo)準(zhǔn)。
南京審計(jì)大學(xué)副教授廖林進(jìn)一步
表示，上市公司財(cái)務(wù)舞弊或財(cái)務(wù)造假行為不只停留在財(cái)務(wù)報(bào)告層面，而是 涉 及 公 司 業(yè) 務(wù) 的 各 個(gè) 方 面 。 透 過(guò) 業(yè) 務(wù)，特別是重要的風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和重大風(fēng) 險(xiǎn)業(yè)務(wù)，更能厘清上市公司財(cái)務(wù)造假業(yè) 務(wù)背后的邏輯。
“重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和重大風(fēng)險(xiǎn)事件對(duì) 上市公司的健康發(fā)展至關(guān)重要，甚至有 可能影響上市公司的存續(xù)。 一旦出現(xiàn) 問(wèn)題，可能導(dǎo)致上市公司無(wú)法正常運(yùn) 行，嚴(yán)重影響投資者及各相關(guān)方的利 益，進(jìn)而會(huì)影響相關(guān)行業(yè)乃至市場(chǎng)的信 心和投資行為。”李遠(yuǎn)也認(rèn)為，將風(fēng)險(xiǎn)控 制作為重點(diǎn)，抓住了問(wèn)題的核心，使監(jiān) 管的針對(duì)性進(jìn)一步加強(qiáng)，可以有效提高 監(jiān)管的效率和效果，是非常必要的。
 

針對(duì)重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)
建立閉環(huán)控制
《通知》精準(zhǔn)有效地提出上市公司 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重要事項(xiàng)，為上 市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制指明了方 向。上市公司有明確的方針指引和準(zhǔn) 確的參考依據(jù)，則會(huì)有的放矢，把握其 業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)和方向，嚴(yán)格控制其各項(xiàng) 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
在重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和重大風(fēng)險(xiǎn)事件 相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與控制上，《通知》明確要 求要定期評(píng)估重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)可能導(dǎo) 致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，尤其應(yīng)關(guān)注 以復(fù)雜交易掩蓋業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)和以表面 上合法合規(guī)掩蓋實(shí)質(zhì)上違法違規(guī)行 為的風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)此，李遠(yuǎn)表示，交易的真實(shí)性和 合理性應(yīng)充分加以關(guān)注。有些交易目 的是為了粉飾財(cái)務(wù)指標(biāo)，誤導(dǎo)投資者， 這類(lèi)交易的交易過(guò)程、盈利能力往往 存在很多不合理的地方，通常不是常 規(guī)的交易類(lèi)型，人為增加交易復(fù)雜度， 使得外部利益相關(guān)人員無(wú)法看清交易 實(shí)質(zhì)，從而達(dá)到混淆視聽(tīng)、粉飾財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)的目的，需要重點(diǎn)防范。同時(shí)，應(yīng)加 強(qiáng)對(duì)重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和重大風(fēng)險(xiǎn)事件的 披露，披露充分更便于投資者和監(jiān)管 部門(mén)及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。
《通知》同時(shí)指出，要針對(duì)重要風(fēng) 險(xiǎn)業(yè)務(wù)建立并持續(xù)完善閉環(huán)控制流 程，加強(qiáng)重大風(fēng)險(xiǎn)因素和事件預(yù)警及 應(yīng)急處置機(jī)制建設(shè)與實(shí)施。
“這充分體現(xiàn)了建立長(zhǎng)效機(jī)制、 全流程控制的重要性。只有建立長(zhǎng) 效機(jī)制，上市公司才能實(shí)時(shí)關(guān)注風(fēng) 險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有效控制。” 宋穎霞表示，建立長(zhǎng)效機(jī)制，健全預(yù) 警及應(yīng)急處置機(jī)制，才能在重大經(jīng)濟(jì) 業(yè)務(wù)事件發(fā)生時(shí)，做到第一時(shí)間防范 和處理。建立內(nèi)控的閉環(huán)式流程，業(yè) 進(jìn)一步凸顯并被及時(shí)辨識(shí)、發(fā)現(xiàn)，得 到合理有效的評(píng)估和處理，將風(fēng)險(xiǎn)降 低、轉(zhuǎn)移或者化解。
李遠(yuǎn)也認(rèn)為，對(duì)于一般的高風(fēng)險(xiǎn) 業(yè)務(wù)，同樣需要建立風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、預(yù)警和 控制機(jī)制，要加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的審核 把關(guān)，避免盲目開(kāi)展或過(guò)于激進(jìn)，及時(shí) 發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、采取措施，防止風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大到 無(wú)法承受的地步。
“上述要求涉及了事前、事中、事 后 3 個(gè)環(huán)節(jié)，突出了問(wèn)題，抓住了重 點(diǎn)，具有針對(duì)性。”廖林舉例說(shuō)，定期評(píng) 估重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)即要求上市公司做好 事前的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別，以避免重大風(fēng)險(xiǎn)的 發(fā)生。其中還提到兩個(gè)較為常見(jiàn)的違 規(guī)行為，為事務(wù)所和監(jiān)管者提供了指 引。建立并持續(xù)完善閉環(huán)控制流程則 屬于業(yè)務(wù)層面，是《通知》對(duì)事中行為 作出的規(guī)范。加強(qiáng)重大風(fēng)險(xiǎn)和事件的 預(yù)警以及應(yīng)急機(jī)制的建設(shè)與實(shí)施，則 為相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處理提供補(bǔ)救措施。
各方協(xié)調(diào)配合
形成聯(lián)動(dòng)機(jī)制
為確保財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效 性，《通知》明確了各方責(zé)任。
李遠(yuǎn)認(rèn)為，上市公司應(yīng)建立規(guī)范 高效的內(nèi)部控制機(jī)制，董事會(huì)審計(jì)委 員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的建立健全和運(yùn)行進(jìn) 行有效指導(dǎo)，董事長(zhǎng)作為一把手親自 抓內(nèi)部控制，明確內(nèi)部控制管理主責(zé) 機(jī)構(gòu)和各部門(mén)、各成員單位的內(nèi)部控 制責(zé)任，建立統(tǒng)一管理、分工負(fù)責(zé)的內(nèi) 部控制管理體系，確保內(nèi)部控制覆蓋 企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)方面。
“第一責(zé)任人還應(yīng)該加強(qiáng)職業(yè)道 德和社會(huì)倫理學(xué)習(xí)，并在公司治理上 完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理水平。” 廖林進(jìn)一步表示，要充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì) 和股東大會(huì)的監(jiān)督職能，更重要的是 落實(shí)獨(dú)立董事的積極作用。 為，應(yīng)切實(shí)做好內(nèi)部控制審計(jì)，對(duì)企業(yè) 的內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制體系進(jìn)行 全方位的檢查，合理進(jìn)行內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)和 內(nèi)控有效性評(píng)估，特別是對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告 內(nèi)部控制有效性要進(jìn)行詳細(xì)檢查和測(cè) 試，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告形成及前期相關(guān) 工作過(guò)程進(jìn)行完成檢查，確保過(guò)程合 理、程序合規(guī)，提升財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。
“事務(wù)所因?yàn)橐獙?duì)內(nèi)控發(fā)表審計(jì) 意見(jiàn)，所以其獨(dú)立性非常重要。規(guī)范 事務(wù)所的行為主要涉及兩個(gè)問(wèn)題，即 審什么和怎么審。”廖林解釋稱(chēng)，相較 于財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，事務(wù)所出具內(nèi)控的 非標(biāo)意見(jiàn)較少，但上市公司的財(cái)務(wù)重 述或者舞弊行為卻普遍存在，這就說(shuō) 明現(xiàn)階段內(nèi)控審計(jì)的作用有限。 因 此，發(fā)揮好事務(wù)所的外部監(jiān)督作用， 一是提升事務(wù)所的執(zhí)業(yè)勝任能力；二 是強(qiáng)化事務(wù)所的職業(yè)道德，保證其獨(dú) 立性。
“同時(shí)，還需加強(qiáng)政府部門(mén)監(jiān)督， 有效預(yù)防問(wèn)題的出現(xiàn)。如果內(nèi)控做得 好，該監(jiān)督的監(jiān)督，該防范的防范，可 以減少監(jiān)管成本，規(guī)避重大的風(fēng)險(xiǎn)業(yè) 務(wù)問(wèn)題。”他補(bǔ)充道。
宋穎霞進(jìn)一步表示，無(wú)論是上市 公司還是會(huì)計(jì)師事務(wù)所，都要對(duì)經(jīng)濟(jì) 業(yè)務(wù)先進(jìn)行分類(lèi)，對(duì)重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和 重大風(fēng)險(xiǎn)事件識(shí)別后，高度重視，重點(diǎn) 關(guān)注，尤其是對(duì)于批量性業(yè)務(wù)，很容易 累計(jì)至重要風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)或者重大風(fēng)險(xiǎn)事 件。 同時(shí)，上市公司、事務(wù)所、監(jiān)管機(jī) 構(gòu)要相互協(xié)調(diào)，相互促進(jìn)，形成聯(lián)動(dòng)機(jī) 制。事務(wù)所有義務(wù)對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的業(yè)務(wù) 問(wèn)題通知上市公司，并提出建議；上市 公司要針對(duì)公司業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，做到具體 業(yè)務(wù)具體處理。
“內(nèi)部控制工作任重道遠(yuǎn)，需要企 業(yè)各方人員共同開(kāi)展，而不是僅靠?jī)?nèi) 控部門(mén)。在開(kāi)展業(yè)務(wù)的過(guò)程中，要同 步滿(mǎn)足內(nèi)部控制的要求，將內(nèi)部控制 的控制點(diǎn)和審核點(diǎn)嵌入業(yè)務(wù)流程中，

務(wù)環(huán)節(jié)會(huì)更加清晰明確，風(fēng)險(xiǎn)因素能 對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所來(lái)說(shuō)，李遠(yuǎn)認(rèn) 這樣才能事半功倍。”李遠(yuǎn)補(bǔ)充道。