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數(shù)據(jù)來源：中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會

鑒于保險資產(chǎn)管理行業(yè)的規(guī)模及其重要性，為保障行業(yè)的健康發(fā)展，2021年12月10日至2022年1月10日，銀保監(jiān)會就《保險資產(chǎn)管理公司管理規(guī)定》征求意見稿向社會公開征求意見。2022年8月5日，備受業(yè)界關(guān)注的《保險資產(chǎn)管理公司管理規(guī)定》（“新規(guī)”）正式頒布，并于2022年9月1日起施行。

作為保險資產(chǎn)管理公司的頂層制度，新規(guī)明確了資管公司的發(fā)展方向與價值取向，為專業(yè)化發(fā)展和縱深式改革提供了明晰的指導(dǎo)。

此外，新規(guī)還為保險資管公司帶來了一系列政策紅利，其中最值得關(guān)注的有：恢復(fù)保險資管公司分支機構(gòu)開設(shè)、明確子公司設(shè)立范圍，允許保險資管公司設(shè)立理財、公募基金、私募基金、不動產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)或與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的子公司等。

早在2004年，保監(jiān)會（現(xiàn)銀保監(jiān)會）發(fā)布了《保險資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》，為規(guī)范保險資管公司發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。在2011年和2012年，保監(jiān)會（現(xiàn)銀保監(jiān)會）先后印發(fā)《關(guān)于調(diào)整<保險資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定>有關(guān)規(guī)定的通知》《關(guān)于保險資產(chǎn)管理公司有關(guān)事項的通知》。這些制度共同構(gòu)成保險資管公司的機構(gòu)監(jiān)管法規(guī)體系并運行至今。

隨著金融結(jié)構(gòu)性改革的深入推進，《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》落地實施，相關(guān)監(jiān)管制度的滯后性、適用性等問題愈發(fā)突出，亟需修訂完善。

對比《保險資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》，新規(guī)在遵循原有法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，新增了《中國人民銀行中國銀行保險監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會國家外匯管理局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）作為設(shè)立依據(jù)。

新規(guī)中明確了保險資產(chǎn)管理公司是“以實現(xiàn)資產(chǎn)長期保值增值為目的，開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及國務(wù)院金融管理部門允許的其他業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)”，對保險資管公司進行了功能定位，要求保險資管公司立足長期、穩(wěn)健投資，符合保險資管公司的優(yōu)勢。

新規(guī)要求保險資產(chǎn)管理公司要“嚴格遵守投資者適當性管理要求”，“穩(wěn)健審慎開展業(yè)務(wù)經(jīng)營”，“維護投資者的合法權(quán)益”，明確了保險資管公司運營的基本原則，是保險資管業(yè)務(wù)發(fā)展的重要基石。

為了全面貫徹落實國務(wù)院金融委辦公室關(guān)于“取消境內(nèi)保險公司合計持有保險資產(chǎn)管理公司的股份不得低于75%的規(guī)定，允許境外投資者持有股份超過25%”的舉措，新規(guī)不再限制外資保險公司持有保險資管公司股份的比例上限。

同時，新規(guī)適當降低了保險公司總體持股比例上限，要求境內(nèi)外保險公司合計持有保險資管公司的股份不得低于50%，在明確保險資管公司是保險資金核心管理人的同時，有助于吸引國際優(yōu)秀保險公司和資產(chǎn)管理機構(gòu)參與中國保險資管行業(yè)的發(fā)展。

新規(guī)還明確了兩參一控的要求，“同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人投資入股保險資產(chǎn)管理公司的數(shù)量不得超過2家，其中，直接、間接、共同控制的保險資產(chǎn)管理公司的數(shù)量不得超過1家，經(jīng)銀保監(jiān)會批準的除外”。

對比舊規(guī)，新規(guī)的經(jīng)營范圍有了明顯擴大：

（1）新增“受托管理其他資金及其形成的各種資產(chǎn)”，包括基本養(yǎng)老保險基金、社會保障基金、企業(yè)年金基金、職業(yè)年金基金等資金及其他具備相應(yīng)風險識別和風險承受能力的境內(nèi)外合格投資者的資金。

（2）新增“資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、保險私募基金業(yè)務(wù)”。

（3）新增“開展投資咨詢、投資顧問，以及提供與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的運營、會計、風險管理等專業(yè)服務(wù)”

新規(guī)明確了自有資金投資范圍：“保險資產(chǎn)管理公司自有資金可以開展金融資產(chǎn)投資以及與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)投資，可以購置自用性不動產(chǎn)。其中，持有現(xiàn)金、銀行存款、政府債券、準政府債券、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券、公募基金、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品等具有較高流動性資產(chǎn)的比例不得低于50%；投資于本公司發(fā)行的保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品原則上不得超過單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)的50%；不得直接投資上市交易的股票、期貨及其他衍生品”。

同時，新規(guī)再次強調(diào)了保險資管公司在使用自有資金時保持自身獨立的重要性：“保險資產(chǎn)管理公司運用自有資金，應(yīng)當避免與公司及子公司管理的資產(chǎn)之間發(fā)生利益沖突，嚴禁任何形式的利益輸送行為”。

本次新規(guī)調(diào)整了設(shè)立分支機構(gòu)的規(guī)定，對保險資產(chǎn)管理公司投資設(shè)立子公司的條件進行了明確說明，銀保監(jiān)會將按照保險資金重大股權(quán)投資有關(guān)規(guī)定受理、審查并作出決定。

新規(guī)中還提出，保險資產(chǎn)管理公司可以投資設(shè)立理財、公募基金、私募基金、不動產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)或與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的子公司。

對比舊規(guī)，新規(guī)新增了應(yīng)當報銀保監(jiān)會批準的要求有：變更公司名稱、變更注冊資本、更組織形式、合并或分立。此外，新規(guī)調(diào)整了變更出資股東需報批的占比要求，由出資額占公司資本總額的10%調(diào)低至5%；并撤銷了更換高級管理人員需要報批的要求。

新規(guī)明確了高管的定義，“是指對保險資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營管理活動和風險管理具有決策權(quán)或者重大影響的下列人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、首席風險管理執(zhí)行官以及實際履行上述職務(wù)的其他人員”。同時，新規(guī)還進一步細化了保險資管公司董監(jiān)高任職的相關(guān)要求，“其中，董事長應(yīng)當具有10年以上金融從業(yè)經(jīng)驗”，強化了董事長這一關(guān)鍵職位的任職資格要求。

此外，新規(guī)參照了保險公司的監(jiān)管手段，建立了臨時負責人機制，“保險資產(chǎn)管理公司高級管理人員不能履職或缺位時，公司可以指定臨時負責人，并及時向中國銀保監(jiān)會報告。原則上，臨時負責人履職時間不得超過6個月”。

此次新規(guī)從風險管理體系、風險管理要求、內(nèi)控審計、子公司風險管理、關(guān)聯(lián)交易管理、從業(yè)人員管理、風險準備金、應(yīng)急管理等方面進行全面增補。并明確要求“保險資產(chǎn)管理公司應(yīng)當委托外部審計機構(gòu)每年至少開展一次資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制審計，針對外部審計發(fā)現(xiàn)的問題及時采取整改措施，并按規(guī)定向銀保監(jiān)會報告”。

新規(guī)對分級監(jiān)管、信息披露、重大事項報告等內(nèi)容進行了增補，細化了監(jiān)督檢查方式方法和監(jiān)管措施，新增違規(guī)檔案記錄、專業(yè)機構(gòu)違規(guī)責任、財務(wù)狀況監(jiān)控和自律管理等內(nèi)容。此外，“銀保監(jiān)會可以委托專業(yè)機構(gòu)進行專項審計、評估或者出具法律意見，保險資產(chǎn)管理公司應(yīng)當配合專業(yè)機構(gòu)工作”，明確了專業(yè)機構(gòu)在審計、評估等工作中的作用，有助于發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)的特長。

此次新規(guī)將風險管理作為專門章節(jié)，要求“保險資產(chǎn)管理公司應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制制度和內(nèi)、外部審計制度，完善內(nèi)部控制措施，提高內(nèi)、外部審計有效性，持續(xù)提升業(yè)務(wù)經(jīng)營、風險管理、內(nèi)控合規(guī)水平”。同時，新規(guī)還指出，“保險資產(chǎn)管理公司設(shè)立子公司的，應(yīng)當依法依規(guī)對子公司的經(jīng)營策略、風險管理、內(nèi)控合規(guī)和審計工作進行指導(dǎo)、監(jiān)督。”

此外，新規(guī)要求“保險資產(chǎn)管理公司應(yīng)當委托外部審計機構(gòu)每年至少開展一次資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制審計，針對外部審計發(fā)現(xiàn)的問題及時采取整改措施，并按規(guī)定向銀保監(jiān)會報告”。

由此可見，此次新規(guī)對于內(nèi)控相關(guān)事務(wù)十分重視，并強化了對保險資管公司在這方面的監(jiān)管要求。新規(guī)為培育更多穩(wěn)健型的機構(gòu)投資者，增強保險資管公司的風險管理能力，切實維護長期資金安全，引導(dǎo)公司更加審慎穩(wěn)健地開展投資運作等方面做出了切實的要求，有利于資本市場的平穩(wěn)健康運行。

中國企業(yè)內(nèi)部控制體系可以追溯至2008年，為了加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，由財政部會同銀監(jiān)會、審計署、證監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。2010年4月26日，為了促進企業(yè)建立、實施和評價內(nèi)部控制，規(guī)范會計師事務(wù)所內(nèi)部控制審計行為，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（簡稱企業(yè)內(nèi)部控制配套指引）。通知還要求“執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業(yè)，應(yīng)當對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告。”時至今日，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》體系仍是中國所有企業(yè)實施內(nèi)控體系的基石和重要參考。

中國保險資產(chǎn)管理行業(yè)的內(nèi)部控制體系建設(shè)可以追溯至2010年，為加強保險公司內(nèi)部控制建設(shè)，提高保險公司風險防范能力和經(jīng)營管理水平，促進保險公司合規(guī)、穩(wěn)健、有效經(jīng)營，保監(jiān)會制定了《保險公司內(nèi)部控制基本準則》。隨著十多年的發(fā)展，監(jiān)管政策導(dǎo)向越發(fā)積極、監(jiān)管要求指向更加明確、行業(yè)發(fā)展也趨于規(guī)范。下面，我們簡要梳理保險資產(chǎn)管理行業(yè)十多年來內(nèi)控監(jiān)管發(fā)展的脈絡(luò)：

（1）2010年《保險公司內(nèi)部控制基本準則》

規(guī)定了內(nèi)控基本框架，提出了對于銷售、運營、基礎(chǔ)管理三個層次不同的控制要求和方式。對保險資金運用進行了重點規(guī)定，確保了內(nèi)部控制措施能滿足保險公司的內(nèi)控要求。確保內(nèi)控組織體系需要符合現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理要求。

（2）2015年《保險資金運用內(nèi)部控制指引》

明確了保險資金運用內(nèi)部控制的目標、原則和基本要素，并圍繞資金運用內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督等要素，細化了關(guān)鍵控制點及控制活動等。

（3）2018年《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》

明確了開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的要求，公司應(yīng)當具備與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)的管理體系和管理制度，且公司治理良好，風險管理、內(nèi)部控制和問責機制健全。

（4）2020年《保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理暫行辦法》

要求保險資產(chǎn)管理機構(gòu)具有健全的操作流程、內(nèi)控機制、風險管理和稽核制度，建立公平交易和風險隔離機制。同時，應(yīng)將保險資管產(chǎn)品業(yè)務(wù)納入內(nèi)部稽核和資金運用內(nèi)部控制年度審計工作，并依法向銀保監(jiān)會報告。

（5）2021年《保險資產(chǎn)管理公司監(jiān)管評級暫行辦法》

主要從公司治理與內(nèi)控、資產(chǎn)管理能力、全面風險管理、交易與運營保障、信息披露等五個維度指標對保險資產(chǎn)管理公司進行綜合評分。

（6）2021年《關(guān)于開展銀行業(yè)保險業(yè)“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動的通知》

旨在實現(xiàn)內(nèi)控體系更加健全、內(nèi)控效能持續(xù)提升、合規(guī)意識更加牢固、合規(guī)文化持續(xù)厚植的建設(shè)目標。

（7）2022年《保險資產(chǎn)管理公司管理規(guī)定》

自2004年《保險資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》發(fā)布以來，監(jiān)管機構(gòu)對于保險資產(chǎn)管理公司的內(nèi)外部審計要求隨著新規(guī)出臺進一步提升。

2004年《暫行規(guī)定》僅要求外部審計機構(gòu)對保險資產(chǎn)管理公司開展年度財報審計。2022年發(fā)布的《保險資產(chǎn)管理公司管理規(guī)定》在此基礎(chǔ)上，進一步明確了對保險資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的內(nèi)控審計要求。

實踐中，我們了解到部分保險資產(chǎn)管理公司可能存在以下困惑：

? 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)控審計的范圍是什么？

? 對于保險資產(chǎn)管理公司來說，此次新規(guī)要求的“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制審計”對“保險資金運用內(nèi)部控制審計”是否有替代性？

? 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)控審計的具體開展時間如何把握？

對此，我們的理解與建議如下：

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》對“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)”的定義：“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司等金融機構(gòu)接受投資者委托，對受托的投資者財產(chǎn)進行投資和管理的金融服務(wù)……資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機構(gòu)的表外業(yè)務(wù)；金融機構(gòu)不得在表內(nèi)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。”因此我們理解新規(guī)要求的“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)控審計”實質(zhì)上是對委托或受托模式管理資金等表外業(yè)務(wù)的審計。

具體可包括以下業(yè)務(wù)：

? 受托管理保險資金及其形成的各種資產(chǎn)

? 受托管理其他資金及其形成的各種資產(chǎn)

? 保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、保險私募基金業(yè)務(wù)等

? 銀保監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)（例如：專項產(chǎn)品）

? 國務(wù)院其他部門批準的業(yè)務(wù)（例如：公募業(yè)務(wù)）

從審計適用對象、審計范圍、審計側(cè)重點、結(jié)果運用等方面來看，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)控審計與保險資金運用內(nèi)控審計既存在區(qū)別、也有共同點，暫不建議簡單合并，但可以在內(nèi)控審計實施過程中就一些工作交疊部分進行整合，避免重復(fù)。未來，我們也建議密切關(guān)注行業(yè)發(fā)展情況及監(jiān)管動向，及時調(diào)整資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的管理方式，提升管理效率。

i.適用對象不同

? 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制審計的適用對象是保險資產(chǎn)管理公司；

? 保險資金運用內(nèi)部控制審計的監(jiān)管依據(jù)包括《保險資金運用內(nèi)部控制指引》及其配套指引、《保險資金運用管理辦法》、《關(guān)于優(yōu)化保險機構(gòu)投資管理能力監(jiān)管有關(guān)事項的通知》等，適用對象為中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司等保險機構(gòu)。

ii.審計范圍存在差異

? 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制審計主要針對表外業(yè)務(wù)，資金來源為受托管理資金，具體可包括：保險資金、基本養(yǎng)老保險基金、社會保障基金、企業(yè)年金基金、職業(yè)年金基金等資金及其他具備相應(yīng)風險識別和風險承受承擔能力的境內(nèi)外合格投資者的資金；

? 保險資金運用內(nèi)部控制審計主要針對保險資金，即保險集團（控股）公司、保險公司以本外幣計價的資本金、公積金、未分配利潤、各項準備金以及其他資金。對于保險資產(chǎn)管理公司來說，具體包括受托管理的保險資金和自有資金。

iii.審計內(nèi)容和關(guān)注重點可整合

? 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制審計關(guān)注公司治理、業(yè)務(wù)合規(guī)、風險管理等方面，包括但不限于：公司與股東之間的風險隔離，獨立董事制度，董事、監(jiān)事和高級管理人員的兼職管理，長效激勵約束機制和薪酬遞延機制，首席風險官，全面風險管理，關(guān)聯(lián)交易管理，內(nèi)部控制，子公司管理，從業(yè)人員管理，風險準備金制度，信息披露，審計監(jiān)督等方面的要求。與保險資產(chǎn)管理公司監(jiān)管評級所關(guān)注的“公司治理與內(nèi)控、資產(chǎn)管理能力、全面風險管理、交易與運營保障、信息披露”等評估要素有一定銜接。

? 保險資金運用內(nèi)部控制審計從“控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督”內(nèi)控五要素出發(fā)，覆蓋公司治理架構(gòu)、全面風險管理體系、保險資金運用全流程、信息傳遞與保密、內(nèi)外部審計等內(nèi)容。

可以看到，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)控審計與保險資產(chǎn)管理公司監(jiān)管評級自評估、保險資金運用內(nèi)控審計的評估重點內(nèi)容有一定重合與銜接，建議可以在工作開展中整合考慮。

iv.兩者都強調(diào)了結(jié)果運用和分類監(jiān)管

? 針對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)外部審計發(fā)現(xiàn)的問題，要求保險資產(chǎn)管理公司應(yīng)及時采取整改措施，并按規(guī)定向銀保監(jiān)會報告；同時，新規(guī)進一步明確了在市場準入、監(jiān)管措施等方面實施分級分類監(jiān)管，強化監(jiān)管評級結(jié)果運用。

? 保險資金運用內(nèi)控審計結(jié)果將應(yīng)用于“中國保監(jiān)會開展保險機構(gòu)投資管理能力備案、資金運用創(chuàng)新業(yè)務(wù)試點以及保險資金運用內(nèi)控與合規(guī)計分評價事項”等方面。

綜上，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和保險資金運用內(nèi)控審計都要求引入外部審計，有利于發(fā)揮外部審計獨立監(jiān)督作用，與信息披露、自律組織管理一起形成社會監(jiān)督合力，對現(xiàn)有監(jiān)管手段起到補充作用，最終目的還是引導(dǎo)保險機構(gòu)不斷加強自身專業(yè)化建設(shè)，提升資金運用內(nèi)部控制管理水平。

新規(guī)于2022年9月1日施行，而對于第一次開展年度資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)外部審計及報送監(jiān)管的具體時間要求，制度中并未明確，后續(xù)監(jiān)管是否會進一步出具審計指引等細則要求，還有待觀望。

同時我們了解到，保險資管同業(yè)中已有公司積極開展相應(yīng)準備，建議保險資產(chǎn)管理公司綜合考慮與監(jiān)管的溝通情況、以及公司實際工作安排情況，提前籌劃對2022年度資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)控內(nèi)外部審計的工作安排，確保首次合規(guī)。例如，可以考慮與保險資金運用內(nèi)控審計、保險資產(chǎn)管理公司監(jiān)管評級自評估開展時間同步整合開展，也可根據(jù)公司實際情況分項實施。