（征求意見稿）
第一章 總 則
第一條 為了引導企業(yè)加強對長期股權投資的內部控制，規(guī)范投資行為，防范投資風險，保證投資安全，提高投資效益，根據(jù)國家有關法律法規(guī)和《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，制定本指引。
第二條 本指引所稱長期股權投資，包括對子公司投資、對聯(lián)營企業(yè)投資和對合營企業(yè)投資及投資企業(yè)持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。
第三條 企業(yè)至少應當關注涉及長期股權投資業(yè)務的下列風險：
（一）投資行為違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失。
（二）投資業(yè)務未經(jīng)適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失。
（三）投資項目未經(jīng)科學、嚴密的評估和論證，可能因決策失誤導致重大損失。
（四）投資項目執(zhí)行缺乏有效的管理，可能因不能保障投資安全和投資收益而導致?lián)p失。
（五）投資項目處置的決策與執(zhí)行不當，可能導致權益受損。
第四條 企業(yè)在建立與實施長期股權投資業(yè)務內部控制中，至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環(huán)節(jié)的控制：
（一）職責分工、權限范圍和審批程序應當明確規(guī)范，機構設置和人員配備應當科學合理。
（二）投資項目建議書和可行性研究報告的內容應當真實可靠，支持投資建議和可行性的依據(jù)與理由應當充分恰當，投資合同或協(xié)議的簽訂應當征求法律顧問的意見。
（三）投資實施方案應當科學完整，對投資項目的跟蹤管理應當全面及時，投資收益的確認應當符合規(guī)定，投資權益證書的管理應當嚴格有效，計提投資減值準備的依據(jù)應當充分恰當。
（四）投資處置的方式和程序應當明確規(guī)范，與投資處置有關的文件資料和憑證記錄應當真實完整。
第二章 職責分工與授權批準
第五條 企業(yè)應當建立投資業(yè)務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責權限，確保辦理投資業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。
投資業(yè)務不相容崗位至少應當包括：
（一）投資項目的可行性研究與評估。
（二）投資的決策與執(zhí)行。
（三）投資處置的審批與執(zhí)行。
（四）投資績效評估與執(zhí)行。
第六條 企業(yè)應當配備合格的人員辦理對外投資業(yè)務。辦理對外投資業(yè)務的人員應當具備良好的職業(yè)道德，掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業(yè)知識。
第七條 企業(yè)應當建立投資授權制度和審核批準制度，并按照規(guī)定的權限和程序辦理投資業(yè)務。
第八條 企業(yè)應當根據(jù)投資類型制定相應的業(yè)務流程，明確投資中主要業(yè)務環(huán)節(jié)的責任人員、風險點和控制措施等。
企業(yè)應當設置相應的記錄或憑證，如實記載投資業(yè)務各環(huán)節(jié)的開展情況。
企業(yè)應當明確各種與投資業(yè)務相關文件資料的取得、歸檔、保管、調閱等各個環(huán)節(jié)的管理規(guī)定及相關人員的職責權限。
第三章 投資可行性研究、評估與決策控制
第九條 企業(yè)應當加強投資可行性研究、評估與決策環(huán)節(jié)的控制，對投資項目建議書的提出、可行性研究、評估、決策等作出明確規(guī)定，確保投資決策合法、科學、合理。
企業(yè)因發(fā)展戰(zhàn)略需要，在原投資基礎上追加投資的，仍應嚴格履行控制程序。
第十條 企業(yè)應當編制投資項目建議書，由相關部門或人員對投資項目進行分析與論證，對被投資企業(yè)資信情況進行盡職調查或實地考察，并關注被投資企業(yè)管理層或實際控制人的能力、資信等情況。投資項目如有其他投資者，應當根據(jù)情況對其他投資者的資信情況進行了解或調查。
第十一條 企業(yè)應當由相關部門或人員或委托具有相應資質的專業(yè)機構對投資項目進行可行性研究，編制可行性研究報告，重點對投資項目的目標、規(guī)模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價。
第十二條 企業(yè)應當由相關部門或人員或委托具有相應資質的專業(yè)機構對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告。對重大投資項目，必須委托具有相應資質的專業(yè)機構對可行性研究報告進行獨立評估。
第十三條 企業(yè)應當根據(jù)經(jīng)股東大會（或者企業(yè)章程規(guī)定的類似權力機構）批準的年度投資計劃，按照職責分工和審批權限，對投資項目進行決策審批。重大的投資項目，應當根據(jù)公司章程及相應權限報經(jīng)股東大會或董事會（或者企業(yè)章程規(guī)定的類似決策機構）批準。
企業(yè)可以設立投資審查委員會或者類似機構，對達到一定標準的投資項目進行初審。在初審過程中，應當審查下列內容：
（一）擬投資項目是否符合國家有關法律法規(guī)和相關調控政策，是否符合企業(yè)主業(yè)發(fā)展方向和投資的總體要求，是否有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。
（二）擬訂的投資方案是否可行，主要的風險是否可控，是否采取了相應的防范措施。
（三）企業(yè)是否具有相應的資金能力和項目監(jiān)管能力。
（四）擬投資項目的預計經(jīng)營目標、收益目標等是否能夠實現(xiàn)，企業(yè)的投資利益能否確保，所投入的資金能否按時收回。
只有初審通過的投資項目，才能提交上一級管理機構和人員進行審批。
第十四條 企業(yè)集團根據(jù)企業(yè)章程和有關規(guī)定對所屬企業(yè)投資項目進行審批時，應當采取總額控制等措施，防止所屬企業(yè)分拆投資項目、逃避更為嚴格的授權審批的行為。
第四章 投資執(zhí)行控制
第十五條 企業(yè)應當制定投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。投資實施方案及方案的變更，應當重新履行審批程序。
投資業(yè)務需要簽訂合同協(xié)議的，應當遵循《企業(yè)內部控制應用指引――合同協(xié)議》的相關規(guī)定。
第十六條 企業(yè)應當指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量，定期組織投資質量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應當及時向有關部門和人員報告，并采取相應措施。
企業(yè)可以根據(jù)管理需要和有關規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事、財務負責人或其他管理人員。
第十七條 企業(yè)應當對派駐被投資企業(yè)的有關人員建立適時報告、業(yè)績考評與輪崗制度。
第十八條 企業(yè)應當加強投資收益的控制，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度對投資收益進行核算。
對于被投資單位以股票形式發(fā)放的股利，應及時更新賬面股份數(shù)量。
第十九條 企業(yè)應當加強投資有關權益證書的管理，指定專門部門或人員保管權益證書，建立詳細的記錄。未經(jīng)授權人員不得接觸權益證書。財務部門應當定期和不定期地與投資管理部門和人員清點核對有關權益證書。
被投資企業(yè)股權結構等發(fā)生變化的，企業(yè)應當取得被投資企業(yè)的相關文件，及時辦理相關產(chǎn)權變更手續(xù)，反映股權變更對本企業(yè)的影響。
第二十條 企業(yè)應設置投資備查登記簿，記載被投資單位基本情況、動態(tài)信息、取得投資時被投資單位各項資產(chǎn)、負債的公允價值信息、歷年與被投資單位發(fā)生的關聯(lián)交易情況、發(fā)放股票股利情況等。
第二十一條 企業(yè)應當定期和不定期地與被投資企業(yè)核對有關投資賬目，保證投資的安全、完整。
第二十二條 企業(yè)應當加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理，減值準備的計提標準和審批程序，按照企業(yè)資產(chǎn)減值內部控制的有關規(guī)定執(zhí)行。
第五章 投資處置控制
第二十三條 企業(yè)應當加強投資處置環(huán)節(jié)的控制，對投資收回、轉讓、核銷等的決策和授權批準程序作出明確規(guī)定。
第二十四條 投資的收回、轉讓與核銷，應當按規(guī)定權限和程序進行審批，并履行相關審批手續(xù)。
對應收回的投資資產(chǎn)，要及時足額收取。
轉讓投資，應當由相關機構或人員合理確定轉讓價格，并報授權批準部門批準；必要時，可委托具有相應資質的專門機構進行評估。
核銷投資，應當取得因被投資企業(yè)破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。
第二十五條 企業(yè)應當認真審核與投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關資料，確保資產(chǎn)處置真實、合法。
第二十六條 企業(yè)應當建立投資項目后續(xù)跟蹤評價管理制度，對企業(yè)的重要投資項目和所屬企業(yè)超過一定標準的投資項目，有重點地開展后續(xù)跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據(jù)。
