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 　為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級(jí)管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，提升上市公司治理水平，證監(jiān)會(huì)日前修訂發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱《治理準(zhǔn)則》），自2026年1月1日起施行。

　　據(jù)介紹，本次《治理準(zhǔn)則》修訂主要內(nèi)容包括：

　　一是完善董事、高級(jí)管理人員任職、履職和離職管理制度。明確董事、高級(jí)管理人員的任職資格以及董事會(huì)提名委員會(huì)的審核責(zé)任，防范不適格主體任職。細(xì)化董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)。強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷。強(qiáng)化對(duì)董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級(jí)管理人員時(shí)對(duì)離職后的追責(zé)追償做出安排，在董事、高級(jí)管理人員離職時(shí)對(duì)其未盡義務(wù)做好審查。

　　二是健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制。要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平。規(guī)定董事、高級(jí)管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，激勵(lì)董事、高級(jí)管理人員積極為公司創(chuàng)造價(jià)值。完善董事、高級(jí)管理人員薪酬止付追索等支付機(jī)制，鼓勵(lì)建立遞延支付機(jī)制。

　　三是規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。嚴(yán)格限制可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)化對(duì)非重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露要求，增強(qiáng)透明度。進(jìn)一步完善董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別、審議要求。

　　四是做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，完善董事會(huì)提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等規(guī)定。

　　證監(jiān)會(huì)表示，下一步，將做好《治理準(zhǔn)則》實(shí)施工作，推動(dòng)上市公司不斷健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升規(guī)范運(yùn)作水平。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2025〕18號(hào)

現(xiàn)公布《上市公司治理準(zhǔn)則》，自2026年1月1日起施行。

中國證監(jiān)會(huì)

2025年10月16日

附件1.上市公司治理準(zhǔn)則.pdf

附件2.《上市公司治理準(zhǔn)則》修訂說明.pdf

上市公司治理準(zhǔn)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，保
護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)我國資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國
證券法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)等確定的基本原則，借鑒境內(nèi)外
公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，制定本準(zhǔn)則。
第二條 本準(zhǔn)則適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境
內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神，改善公司治理。上
市公司章程及與治理相關(guān)的文件，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則的要求。鼓勵(lì)
上市公司根據(jù)自身特點(diǎn)，探索和豐富公司治理實(shí)踐，提升公司治
理水平。
第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、
共享的發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會(huì)責(zé)任，形
成良好公司治理實(shí)踐。
上市公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)部和外部的監(jiān)
督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對(duì)待，尊重利益
相關(guān)者的基本權(quán)益，切實(shí)提升企業(yè)整體價(jià)值。
— 1 —
第四條 上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員，
應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法
律法規(guī)）和自律規(guī)則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力，忠實(shí)、
勤勉履職。
第五條 在上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國
共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。上市公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提
供必要條件。
國有控股上市公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股
權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實(shí)際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。
第六條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)
會(huì)”）及其派出機(jī)構(gòu)依法對(duì)上市公司治理活動(dòng)及相關(guān)主體的行為
進(jìn)行監(jiān)督管理，對(duì)公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措
施予以改善。
證券交易所、中國上市公司協(xié)會(huì)以及其他證券基金期貨行業(yè)
自律組織，依照本準(zhǔn)則規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)上市公司加
強(qiáng)自律管理。
中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和有關(guān)自律組織，可以對(duì)上市公司
治理狀況進(jìn)行評(píng)估，促進(jìn)其不斷改善公司治理。
第二章 股東與股東會(huì)
— 2 —
第一節(jié) 股東權(quán)利
第七條 股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔(dān)義
務(wù)。
上市公司章程、股東會(huì)決議或者董事會(huì)決議等應(yīng)當(dāng)依法合
規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。
第八條 在上市公司治理中，應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重
保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保
障股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，在公司章程中明確利
潤(rùn)分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、
合理性和穩(wěn)定性。鼓勵(lì)上市公司在符合利潤(rùn)分配條件下增加現(xiàn)金
分紅頻次。上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具
備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。
第十一條 股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事
訴訟或者其他法律手段維護(hù)其合法權(quán)利。
第二節(jié) 股東會(huì)的規(guī)范
第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東會(huì)的召集、
召開和表決等程序。
— 3 —
上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或作為
章程附件。
第十三條 股東會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章
程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項(xiàng)。
第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東會(huì)對(duì)董事
會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東會(huì)不得將法定由股
東會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)行使。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投
票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東
參加。上市公司應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)會(huì)議合法、有效，為股東參加會(huì)
議提供便利。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法
律效力。
第十六條 上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上
有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)規(guī)
定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以向公司股東公開請(qǐng)求委托其代為
出席股東會(huì)并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。除法律法規(guī)
另有規(guī)定外，上市公司及股東會(huì)召集人不得對(duì)征集人設(shè)置條件。
股東權(quán)利征集應(yīng)當(dāng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分
披露股東作出授權(quán)委托所必需的信息。不得以有償或者變相有償
的方式征集股東權(quán)利。
— 4 —
第十七條 董事的選舉，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見。股東
會(huì)在董事選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制。單一股東及其一致行
動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股東
會(huì)選舉兩名以上非獨(dú)立董事，或者上市公司股東會(huì)選舉兩名以上
獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。
采用累積投票制的上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)
則。鼓勵(lì)上市公司通過差額選舉方式實(shí)施累積投票制。
第三章 董事與董事會(huì)
第一節(jié) 董事的選任
第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董
事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。
第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前披露董事候選人
的詳細(xì)資料，便于股東對(duì)候選人有足夠的了解。
董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通知公告前作出書面承諾，同意接
受提名，承諾公開披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證
當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第二十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任上市公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
高級(jí)管理人員的情形；
— 5 —
（二）被中國證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理
人員的證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、
高級(jí)管理人員等，期限尚未屆滿；
（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。
上市公司董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事候選人是否符合任
職資格進(jìn)行審核。上市公司在披露董事候選人情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)同步
披露董事會(huì)提名委員會(huì)的審核意見。
第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董
事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程
的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償、董事離職后的義務(wù)及
追責(zé)追償?shù)葍?nèi)容。
第二十二條 董事在任職期間出現(xiàn)第二十條第一款所列情
形的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生
后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事的任職資格進(jìn)行評(píng)估，發(fā)現(xiàn)不
符合任職資格的，及時(shí)向董事會(huì)提出解任的建議。
第二節(jié) 董事的義務(wù)
第二十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，
忠實(shí)、勤勉履職，并履行其作出的承諾。
— 6 —
第二十四條 董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免
自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益，不得
從事《公司法》第一百八十一條列舉的違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行
為。
董事利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)
會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向董事
會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，充分說明原因、防范自身利益與公司利益沖
突的措施、對(duì)上市公司的影響等，并予以披露。上市公司按照公
司章程規(guī)定的程序?qū)徸h。
第二十五條 董事對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公
司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第二十六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
賠償責(zé)任。
董事執(zhí)行公司職務(wù)違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司
造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取措施追究
其法律責(zé)任。
第二十七條 董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明
確意見。董事本人確實(shí)不能出席的，可以書面委托其他董事按委
托人意愿代為投票，委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。獨(dú)立董事不
得委托非獨(dú)立董事代為投票。
— 7 —
董事審議提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分收集信息，謹(jǐn)
慎判斷所議事項(xiàng)是否涉及自身利益、是否屬于董事會(huì)職權(quán)范圍、
材料是否充足、表決程序是否合法等。
第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的
決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，致使上市公司遭
受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在
表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第二十九條 經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以在董事任職期間
為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。
第三十條 董事離職，應(yīng)當(dāng)完成各項(xiàng)工作移交手續(xù)。董事在
任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離職而免除或者終
止。董事離職時(shí)尚未履行完畢的承諾，仍應(yīng)當(dāng)履行。
上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)離職董事是否存在未盡義務(wù)、未履行完畢的
承諾，是否涉嫌違法違規(guī)行為等進(jìn)行審查。
第三節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)
第三十一條 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)
的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的
知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事會(huì)成員的多元化。
第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保上市公司遵守
法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，加強(qiáng)與投資者
— 8 —
的溝通，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)保障董事會(huì)依照法律法規(guī)和公
司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。
第三十四條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董
事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息
披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。
董事會(huì)秘書作為上市公司高級(jí)管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參
加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等情況。董
事會(huì)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)
及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的正常履職行為。
第四節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則
第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，報(bào)股東會(huì)
批準(zhǔn)，并列入公司章程或者作為章程附件。
第三十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召
開臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定。
第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。
兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整、論證不充分或者提供不及
時(shí)的，可以聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該
事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。
— 9 —
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席
會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事
會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。
第三十九條 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董
事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原
則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，不得
將法定由董事會(huì)行使的職權(quán)授予董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等行使。
第五節(jié) 獨(dú)立董事
第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。
獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)。
第四十一條 獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序等，應(yīng)當(dāng)
符合有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股
東、實(shí)際控制人存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響
其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。
第四十二條 獨(dú)立董事享有董事的一般職權(quán)，同時(shí)依照法律
法規(guī)和公司章程針對(duì)相關(guān)事項(xiàng)享有特別職權(quán)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、
實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個(gè)人
的影響。上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事依法履職。
第四十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公
— 10 —
司經(jīng)營運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、
監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)上市公司和全體股東的利益，保
護(hù)中小股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東會(huì)提
交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營管理造成
重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)上市公司整體利
益。
第六節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第四十四條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以
根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門
委員會(huì)依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)。
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)成員為三
名以上，應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事。董事會(huì)成員
中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。
審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)
當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人
士。國務(wù)院有關(guān)主管部門對(duì)專門委員會(huì)的召集人另有規(guī)定的，從
其規(guī)定。
第四十五條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括：
（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審
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計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)
的協(xié)調(diào)；
（三）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；
（五）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；
（六）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第四十六條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)
略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
第四十七條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選
擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，充分考慮董事會(huì)的人員構(gòu)成、專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素。
提名委員會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、
審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；
（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)
在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并
進(jìn)行披露。
第四十八條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人
員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪
酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：
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（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)
象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；
（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)
劃；
（四）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納
的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納
的具體理由，并進(jìn)行披露。
第四十九條 上市公司未在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)、薪酬
與考核委員會(huì)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議履行本準(zhǔn)則規(guī)定的提名委
員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)。
專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會(huì)履
行職責(zé)的有關(guān)費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。
第四章 高級(jí)管理人員與公司激勵(lì)約束機(jī)制
第一節(jié) 高級(jí)管理人員
第五十條 高級(jí)管理人員的聘任，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律法
規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級(jí)管理人員的正常選聘程序，不得越過股東
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會(huì)、董事會(huì)直接任免高級(jí)管理人員。
鼓勵(lì)上市公司采取公開、透明的方式，選聘高級(jí)管理人員。
第五十一條 存在第二十條第一款所列情形的，不得擔(dān)任上
市公司高級(jí)管理人員。
高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)第二十條第一款所列情形的，
應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)；高級(jí)管理人員未提出辭職的，董
事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職
務(wù)。
董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)高級(jí)管理人員的任職資格進(jìn)行評(píng)
估，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，及時(shí)向董事會(huì)提出解聘建議。
第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)和高級(jí)管理人員簽訂聘任合同，
明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)和公司章
程的責(zé)任，離職后的義務(wù)及追責(zé)追償?shù)葍?nèi)容。
第五十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者公司其他制度
中明確高級(jí)管理人員的職責(zé)。高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和
公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。
本準(zhǔn)則第二十四條、第二十五條、第二十六條、第三十條的
規(guī)定，適用于上市公司高級(jí)管理人員。
第二節(jié) 績(jī)效與履職評(píng)價(jià)
第五十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、高級(jí)管理
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人員績(jī)效與履職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。
第五十五條 董事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)下
設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，上市公司可以委托第三方開展
績(jī)效評(píng)價(jià)。
獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià)、相互評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。
第五十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告董事履行職責(zé)的情
況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。
第三節(jié) 薪酬與激勵(lì)
第五十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬管理制度，包括工資總
額決定機(jī)制、董事和高級(jí)管理人員薪酬結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核、薪酬發(fā)
放、止付追索等內(nèi)容。
上市公司董事和高級(jí)管理人員的薪酬由基本薪酬、績(jī)效薪酬
和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入等組成，其中績(jī)效薪酬占比原則上不低于基本
薪酬與績(jī)效薪酬總額的百分之五十。
上市公司董事和高級(jí)管理人員薪酬應(yīng)當(dāng)與市場(chǎng)發(fā)展相適應(yīng)，
與公司經(jīng)營業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。
第五十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)水平、發(fā)展策略、崗位
價(jià)值等因素合理確定董事、高級(jí)管理人員和普通職工的薪酬分配
比例，推動(dòng)薪酬分配向關(guān)鍵崗位、生產(chǎn)一線和緊缺急需的高層次、
高技能人才傾斜，促進(jìn)提高普通職工薪酬水平。
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第五十九條 上市公司較上一會(huì)計(jì)年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或
者虧損擴(kuò)大，董事、高級(jí)管理人員平均績(jī)效薪酬未相應(yīng)下降的，
應(yīng)當(dāng)披露原因。
行業(yè)周期性特征明顯的上市公司可以實(shí)行董事、高級(jí)管理人
員平均績(jī)效薪酬與業(yè)績(jī)周期掛鉤，但應(yīng)當(dāng)說明所屬行業(yè)的周期性
特征并明確業(yè)績(jī)周期。業(yè)績(jī)周期超過三年的，應(yīng)當(dāng)說明確定依據(jù)。
上市時(shí)虧損的研發(fā)型上市公司在實(shí)現(xiàn)盈利前對(duì)董事、高級(jí)管
理人員，或者上市公司對(duì)屬于“高精尖缺”科技領(lǐng)軍人才及其他國
內(nèi)外頂尖稀缺技術(shù)人才的董事和高級(jí)管理人員，可以實(shí)行特殊的
薪酬決定機(jī)制，不與公司經(jīng)營業(yè)績(jī)掛鉤。
第六十條 上市公司董事、高級(jí)管理人員薪酬方案由董事會(huì)
薪酬與考核委員會(huì)制定，明確薪酬確定依據(jù)和具體構(gòu)成。董事薪
酬方案由股東會(huì)決定，并予以披露。在董事會(huì)或者薪酬與考核委
員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。
高級(jí)管理人員薪酬方案由董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東會(huì)說明，并予
以充分披露。
虧損上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、高級(jí)管理人員薪酬審議各環(huán)節(jié)特
別說明董事、高級(jí)管理人員薪酬變化是否符合業(yè)績(jī)聯(lián)動(dòng)要求。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所在實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)時(shí)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注績(jī)效考
評(píng)控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內(nèi)部控制要求。
第六十一條 上市公司董事、高級(jí)管理人員的績(jī)效薪酬和中
長(zhǎng)期激勵(lì)收入的確定和支付應(yīng)當(dāng)以績(jī)效評(píng)價(jià)為重要依據(jù)。
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上市公司應(yīng)當(dāng)確定董事、高級(jí)管理人員一定比例的績(jī)效薪酬
在年度報(bào)告披露和績(jī)效評(píng)價(jià)后支付，績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)依據(jù)經(jīng)審計(jì)的
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)開展。
第六十二條 鼓勵(lì)上市公司結(jié)合行業(yè)特征、業(yè)務(wù)模式等因素
建立董事、高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬遞延支付機(jī)制，明確實(shí)施遞延
支付適用的具體情形、相關(guān)人員、遞延比例以及實(shí)施安排。
第六十三條 上市公司因財(cái)務(wù)造假等錯(cuò)報(bào)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行
追溯重述時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)董事、高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期
激勵(lì)收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。
上市公司董事、高級(jí)管理人員違反義務(wù)給上市公司造成損
失，或者對(duì)財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為負(fù)有
過錯(cuò)的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績(jī)
效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入，并對(duì)相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績(jī)
效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入進(jìn)行全額或部分追回。
第六十四條 上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除
董事、高級(jí)管理人員任職的補(bǔ)償內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公平原則，不得損
害上市公司合法權(quán)益，不得進(jìn)行利益輸送。
第六十五條 上市公司可以依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股等激勵(lì)機(jī)制。
上市公司的激勵(lì)機(jī)制，應(yīng)當(dāng)有利于增強(qiáng)公司創(chuàng)新發(fā)展能力，
促進(jìn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司及股東的合法權(quán)
益。
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第五章 控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司
第一節(jié) 控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范
第六十六條 控股股東對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)當(dāng)依法行
使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。控股股東、實(shí)際控制人不得利用其
控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)上市公
司的控制地位謀取非法利益。
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員
從事?lián)p害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理
人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)
行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)。
第六十七條 控股股東提名上市公司董事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵
循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東不得對(duì)股東
會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。
第六十八條 上市公司的重大決策應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)和董事會(huì)
依法作出?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)
和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他
股東的合法權(quán)益。
第六十九條 控股股東、實(shí)際控制人及上市公司有關(guān)各方作
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出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷
明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲
明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。
第七十條 上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取
有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題
的，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。
第二節(jié) 上市公司的獨(dú)立性
第七十一條 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人
員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承
擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第七十二條 上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。上市公司
的高級(jí)管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行
政職務(wù)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當(dāng)保證
有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。
控股股東、實(shí)際控制人同時(shí)擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理
的，上市公司應(yīng)當(dāng)合理確定董事會(huì)和總經(jīng)理的職權(quán)，說明該項(xiàng)安
排的合理性以及保持上市公司獨(dú)立性的措施。
第七十三條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、
權(quán)屬清晰。
控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司
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資產(chǎn)。
第七十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立
健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，堅(jiān)持獨(dú)立核算。
控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的
獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
第七十五條 上市公司的董事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立
運(yùn)作?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部
機(jī)構(gòu)之間沒有上下級(jí)關(guān)系。
控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司
章程和規(guī)定程序干涉上市公司的具體運(yùn)作，不得影響其經(jīng)營管理
的獨(dú)立性。
第七十六條 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制
人。
控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他單位從事與上市公司
相同或者相近業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)業(yè)務(wù)情況、對(duì)上市公司
的影響、防范利益沖突的舉措等，但不得從事可能對(duì)上市公司產(chǎn)
生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務(wù)。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第七十七條 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履
行決策程序和信息披露義務(wù)。
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第七十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面
協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)
議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。
第七十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟
斷采購或者銷售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)
聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，原則上不偏離市場(chǎng)獨(dú)
立第三方的價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、全面識(shí)別上市公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，
重點(diǎn)審議關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性和合規(guī)性，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)
交易回避表決制度。
第八十條 上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利
益或者調(diào)節(jié)利潤(rùn)，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第六章 機(jī)構(gòu)投資者及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)
第八十一條 鼓勵(lì)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)資金、公
募基金的管理機(jī)構(gòu)和國家金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法監(jiān)管的其他投
資主體等機(jī)構(gòu)投資者，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等
相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。
第八十二條 機(jī)構(gòu)投資者依照法律法規(guī)和公司章程，通過參
與重大事項(xiàng)決策，推薦董事人選，監(jiān)督董事履職情況等途徑，在
上市公司治理中發(fā)揮積極作用。
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第八十三條 鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者公開其參與上市公司治理的
目標(biāo)與原則、表決權(quán)行使的策略、股東權(quán)利行使的情況及效果。
第八十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介
機(jī)構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)等專業(yè)
服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進(jìn)形成良好公司治
理實(shí)踐。
上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，注重了解
中介機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)狀況。
第八十五條 中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司治理中
發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護(hù)中小投資者合法
權(quán)益。
第七章 利益相關(guān)者、環(huán)境保護(hù)與社會(huì)責(zé)任
第八十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)尊重銀行及其他債權(quán)人、員工、
客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，與利益相關(guān)者進(jìn)
行有效的交流與合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展。
第八十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供
必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)
和途徑依法獲得救濟(jì)。
第八十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)員工權(quán)益保護(hù)，支持職工代
表大會(huì)、工會(huì)組織依法行使職權(quán)。董事會(huì)和管理層應(yīng)當(dāng)建立與員
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工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況以及
涉及員工利益的重大事項(xiàng)的意見。
第八十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)
環(huán)境保護(hù)要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，主動(dòng)參與生態(tài)文明
建設(shè)，在污染防治、節(jié)約集約、綠色低碳等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作
用。
第九十條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績(jī)、
保障股東利益的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)、
鄉(xiāng)村振興等方面，積極履行社會(huì)責(zé)任。
第八章 信息披露與透明度
第九十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理
制度。上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)、
自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地
披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他不
正當(dāng)披露。信息披露事項(xiàng)涉及國家秘密、商業(yè)機(jī)密的，依照相關(guān)
規(guī)定辦理。
第九十二條 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司披露信
息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的
行為規(guī)范，明確未經(jīng)董事會(huì)許可不得對(duì)外發(fā)布的情形。
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第九十三條 持股達(dá)到規(guī)定比例的股東、實(shí)際控制人以及收
購人、交易對(duì)方等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披
露，并配合上市公司的信息披露工作，及時(shí)告知上市公司控制權(quán)
變更、權(quán)益變動(dòng)、與其他單位和個(gè)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大
事項(xiàng)，答復(fù)上市公司的問詢，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整。
第九十四條 信息披露義務(wù)人自愿披露有關(guān)信息應(yīng)當(dāng)遵守
公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披
露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得利用
自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行
為，不得違反公序良俗、損害社會(huì)公共利益。自愿披露具有一定
預(yù)測(cè)性質(zhì)信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測(cè)的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確
定性和風(fēng)險(xiǎn)。
第九十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)明清晰、
便于理解。上市公司應(yīng)當(dāng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式
獲得信息。
第九十六條 董事長(zhǎng)對(duì)上市公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首
要責(zé)任。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理上市公
司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。
第九十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度，
并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)公司的重要營運(yùn)行為、下屬公司管
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控、財(cái)務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。
上市公司依照有關(guān)規(guī)定定期披露內(nèi)部控制制度建設(shè)及實(shí)施
情況，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效性的審計(jì)意
見。
第九十八條 上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)
發(fā)展報(bào)告。
第九十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相
關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計(jì)劃和措
施并認(rèn)真落實(shí)。
第九章 附 則
第一百條 中國證監(jiān)會(huì)及其他部門依法對(duì)相關(guān)上市公司治
理安排有特別規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守其規(guī)定。試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)
行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊(cè)地法律法規(guī)的事
項(xiàng)外，公司治理參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。
第一百零一條 本準(zhǔn)則自2026年1月1日起施行。