一、企業(yè)并購中存在的問題
?。ㄒ唬┎①弰訖C偏離在西方國家，企業(yè)并購的動機主要是源于企業(yè)的競爭壓力和目標利潤的追求。但在我國企業(yè)并購動因一方面是政府以“減虧、緩解財政壓力、甩財政包袱”的動機代替了企業(yè)的動機；另一方面是由于我國上市公司的稀缺及其具有便利的融資功能，導(dǎo)致部分企業(yè)并購動機的價值取向就是“買殼上市”來獲取融資渠道，并非看中上市公司中既有的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)價值，并購行為的重點是放在如何粉飾報表，以實現(xiàn)“圈錢”為目的的財務(wù)性并購，而不是戰(zhàn)略性并購。這種重視資本經(jīng)營，忽視產(chǎn)品經(jīng)營的并購思想，導(dǎo)致企業(yè)并購形成不了核心競爭力，缺乏競爭優(yōu)勢。
?。ǘ┱深A(yù)過多企業(yè)并購應(yīng)是企業(yè)間的市場交易行為，因而企業(yè)無疑是并購的主體。但從我國企業(yè)并購產(chǎn)生的背景分析，企業(yè)并購并不是純粹的市場經(jīng)濟行為，企業(yè)的主體地位不夠獨立，只是導(dǎo)體而已。而政府在某種程度上不是作為并購活動的服務(wù)員、監(jiān)督員，而是充當了企業(yè)并購活動的主體，直接主導(dǎo)企業(yè)之間的并購。尤其是在困境企業(yè)、國有虧損企業(yè)的重組問題上，政府依靠行政手段，搞“拉郎配”，強行兼并。這樣，由于政府的不當干預(yù)，企業(yè)并購代替了企業(yè)破產(chǎn)，使并購僅局限于“優(yōu)幫劣、強管弱、富扶貧”的強弱聯(lián)合，而導(dǎo)致一些優(yōu)勢企業(yè)在并購后因兼并成本高、難于整合，出現(xiàn)了經(jīng)濟效益明顯滑坡，甚至需重申進行企業(yè)清算的局面。
?。ㄈ┊a(chǎn)權(quán)界定不清 產(chǎn)權(quán)明晰是企業(yè)并購順利進行的基本前提。而在我國，一方面由于有的企業(yè)因行政隸屬關(guān)系幾經(jīng)變更、組織結(jié)構(gòu)多次調(diào)整，存在個人所有、集體所有、全民所有等多種所有制形式并存、復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使企業(yè)在并購中遇到了諸如轉(zhuǎn)讓費歸誰所有、兼并后企業(yè)性質(zhì)如何劃分等方面的許多難題；另一方面因地區(qū)之間、部門之間的利益磨擦，形成了“地區(qū)所有”、“行業(yè)所有”的條塊分割的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使企業(yè)并購遇到了跨地域上的區(qū)域限制和跨行業(yè)上的部門限制等障礙。
?。ㄋ模﹪匈Y產(chǎn)流失嚴重目前，我國國有資產(chǎn)占全社會總資產(chǎn)的70%左右，并且以股權(quán)，債權(quán)等各種形式存在于國有和非國有企業(yè)中。由于我國絕大多數(shù)企業(yè)存在產(chǎn)權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)方面的問題，再加上國有資產(chǎn)管理機構(gòu)的職能不到位，對國有資產(chǎn)的管理滯后，產(chǎn)權(quán)交易市場不完善，政府、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在企業(yè)并購中存在腐敗行為等因素的影響，導(dǎo)致了企業(yè)并購過程中國有資產(chǎn)價值的嚴重低估、所有權(quán)的喪失，造成了國有資產(chǎn)的大量流失。
（五）資金籌措能力不足在我國企業(yè)并購中，一方面由于企業(yè)并購的證券化程度很低，被并購或交易的標的多為實物形態(tài)的資產(chǎn)，而非證券資產(chǎn)，從而直接導(dǎo)致了企業(yè)并購的資金需求量大，如我國目前國有企業(yè)的兼并收購就需要籌措上千億元的資金， 如何籌備如此巨量的資金，是企業(yè)并購面臨的現(xiàn)實問題；另一方面由于我國現(xiàn)行的財稅制度不夠規(guī)范，金融體系發(fā)展水平低，對社會資金的動員能力弱，再加上投資銀行業(yè)介入不夠，資本市場發(fā)展滯后，致使企業(yè)并購缺乏必要的資金支持，無法籌集所需資金，從而影響了企業(yè)并購交易的規(guī)模、范圍與活躍程度。
?。┲薪闄C構(gòu)的服務(wù)功能薄弱企業(yè)并購的復(fù)雜化以及并購支付方式的多樣化需要中介機構(gòu)，如投資銀行、證券公司等發(fā)揮重要作用。目前世界上較有名的高盛、美林等不僅參與企業(yè)并購的咨詢、策劃和組織，還可以通過參股或控股，參與企業(yè)的經(jīng)營和管理。而在我國，作為中國特色而發(fā)展起來的企業(yè)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)易中心，只能提供供求信息等方面的服務(wù)，僅是一個進行產(chǎn)權(quán)交易的場所而已。
（七）并購后的整合成功率低 并購的價值創(chuàng)造源于后期的整合，是決定并購成敗的關(guān)鍵因素。就我國的實際情況來看，企業(yè)并購成功的案例不多，究其原因主要體現(xiàn)為：首先，我國的企業(yè)并購動機多以“借殼上市”的財務(wù)性并購為主，并購對象是在政府主導(dǎo)下強弱聯(lián)合，這樣就大大增加了并購整合的難度和成本。其次，管理層在實施并購交易和管理并購整合方面缺少經(jīng)驗，對原有企業(yè)的結(jié)構(gòu)慣性、變換沖突未進行深入細致的分析和了解，導(dǎo)致職工抵觸情緒嚴重，阻礙了并購整合工作，使得被并購企業(yè)由于生產(chǎn)線、產(chǎn)品、組織結(jié)構(gòu)及人員的調(diào)整而暫時癱瘓，原有的客戶、供應(yīng)商被競爭對手搶走。最后，存在大量形式上的并購。很多企業(yè)的并購只停留在表面，并購雙方僅是使用同一個冠名而已，而在業(yè)務(wù)上仍然是各自單干、互不干涉，缺少真正意義上的實際整合。
二、企業(yè)并購改進措施
（一）從市場和戰(zhàn)略的高度把握并購動機并購作為企業(yè)一項重要的資本經(jīng)營活動，是企業(yè)為了生存和發(fā)展而做出的戰(zhàn)略選擇，并購的動力主要源于源于競爭壓力，追求資本最大增值的動機。企業(yè)之間的并購?fù)耆且环N市場經(jīng)濟行為，必須按市場經(jīng)濟規(guī)律辦事。因此，決策者一定不能頭腦發(fā)熱，或盲目服從政府的安排，要從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略高度去做調(diào)查研究，把握好并購動機不偏離。為避免并購決策失誤，建議決策者做好如下思考：（1）樹立以提高企業(yè)核心競爭能力、實現(xiàn)資本最大增值為動機的并購思想，充分認識到通過并購必須達到優(yōu)化企業(yè)資源配置，增強企業(yè)價值創(chuàng)造能力的目的。（2）充分考慮通過并購能否實現(xiàn)并購的經(jīng)濟效應(yīng)。企業(yè)并購的經(jīng)濟效應(yīng)主要體現(xiàn)為獲取企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略機會（如可實現(xiàn)企業(yè)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、多元化經(jīng)營，擴展市場、減少主要競爭對手等）；生產(chǎn)經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)（即1＋1＞2的效應(yīng)。如可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益，減少銷售環(huán)節(jié)、降低交易成本，增加產(chǎn)品市場控制力等）；財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)（如可買“殼”上市、快速融資，實現(xiàn)合理避稅，使并購雙方股價上漲、實現(xiàn)企業(yè)價值增值，發(fā)現(xiàn)被并購方的資本價值嚴重低估等）；增強核心競爭能力（如獲取了關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)鍵資源、關(guān)鍵技術(shù)，解決了供應(yīng)短缺的問題等）。（3）從戰(zhàn)略的高度挑選目標企業(yè)，走“強強聯(lián)合”之路。決策者要組織專業(yè)人士對目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷，要多角度、全方位地對目標企業(yè)進行縝密的財務(wù)分析，應(yīng)重編財務(wù)報表，以深入了解目標企業(yè)的財務(wù)狀況。
?。ǘ┺D(zhuǎn)變政府職能，切實改變企業(yè)并購的行政管理模式 在并購市場上，政府的角色是“裁判員”，不是“運動員”，其職能應(yīng)主要體現(xiàn)為：（1）以產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，從宏觀上引導(dǎo)企業(yè)并購行為向優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、促進資源優(yōu)化配置的方向發(fā)展，積極扶持大型企業(yè)采取并購的方式發(fā)展壯大。（2）制定有關(guān)企業(yè)并購的法律、法規(guī)體系，制定有利于并購的財稅制度，金融制度等，為企業(yè)并購的有效性和高效運作創(chuàng)造條件。（3）利用行政手段打破并購中的條塊分割，消除并購中的非資產(chǎn)因素的影響，特別是對于企業(yè)債務(wù)剝離、富余人員安置等關(guān)系到職工切身利益的問題，應(yīng)積極主動幫助企業(yè)協(xié)調(diào)好各種關(guān)系，為企業(yè)并購提供一個良好的社會環(huán)境。（4）充分履行監(jiān)管的職責，要用立法的形式對企業(yè)并購活動進行規(guī)范和控制，積極預(yù)防企業(yè)并購過程中國有資產(chǎn)價值嚴重低估、所有權(quán)喪失的問題；要制定措施規(guī)范國有資產(chǎn)的管理，保護中小股東和債權(quán)人合法權(quán)益，維護正常的市場競爭秩序。
（三）創(chuàng)新金融產(chǎn)品和完善資本市場，解決并購資金的瓶頸問題我國目前的金融資本市場與經(jīng)擠快速發(fā)展的要求相比是滯后的，不能夠為企業(yè)并購提供有力的資本保障，制約了并購市場的充分發(fā)展。為解決這一問題，應(yīng)做好以下方面的工作：（1）強化金融產(chǎn)品創(chuàng)新，豐富和完善金融融資工具如可轉(zhuǎn)換證券、表外工具等，促使金融工具多樣化，為企業(yè)并購開創(chuàng)多種多樣的籌資渠道。（2）積極培育投資銀行、證券公司等中介機構(gòu)業(yè)務(wù)，并依托其資本實力、信用優(yōu)勢和融資功能，為企業(yè)并購融資提供保障服務(wù)，如投資銀行可利用表外工具來幫助企業(yè)順利完成杠桿收購。（3）積極實行產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的結(jié)合，設(shè)立有雄厚資金實力的金融機構(gòu)或中介機構(gòu)通過參股或控股的方式，參與企業(yè)的并購過程，參與企業(yè)的經(jīng)營管理。（4）完善企業(yè)并購支付方式和融資方面的法律法規(guī)，解決支付方式落后和單一的問題。
（四）重視企業(yè)并購后的整合，解決并購中低效率、低成功率的問題并購過程中的最后一個階段就是雙方的整合。并購后的整合在整個并購中是最關(guān)鍵也最艱難的環(huán)節(jié)，整合的成功與否，對企業(yè)并購的成敗起著至關(guān)重要的作用。建議從以下方面做好并購后的整合工作：（1）制定系統(tǒng)的整合規(guī)劃和有效的整合執(zhí)行計劃。在整合中要緊緊圍繞企業(yè)核心能力的塑造和提升來進行，注重對如何實現(xiàn)并購雙方協(xié)同效應(yīng)的透徹研究。（2）做好經(jīng)營戰(zhàn)略的整合。經(jīng)營戰(zhàn)略整合包括經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略、資本運作戰(zhàn)略等方面的重構(gòu)與協(xié)調(diào)，以及與之相配套的組織結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)流程等方面的重組和再造等。（3）做好人力資本的整合。人力資本的合理配置和人才的保留及充分發(fā)揮作用，決定了整合的有效性。在并購整合過程中，要預(yù)防因企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及人員的調(diào)整而出現(xiàn)人心渙散的局面。要制定措施，調(diào)動被并購方員工的積極性，防止關(guān)鍵人員和技術(shù)人才流失，解決好并購方與被并購方員工的矛盾。（4）重視企業(yè)文化整合。每個企業(yè)都有相對穩(wěn)定的組織文化，如行為準則、思維慣性等。對企業(yè)文化的整合不能一蹴而就，應(yīng)采用循序漸進的手段來進行，要多組織活動，讓雙方員工多接觸、多交流、多溝通。在整合方式上，可根據(jù)雙方企業(yè)的文化特點及各自的優(yōu)勢、劣勢，分別采取輸出式、互補式、吸收式、共存式等方式進行整合。（5）做好財務(wù)方面的整合。有效的財務(wù)整合可以實現(xiàn)合理避稅、節(jié)約交易費用的目的，也是并購方對被并購方實施有效控制的根本途徑。進行財務(wù)整合要重點抓好會計核算體系、存量資產(chǎn)、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制、債權(quán)債務(wù)等方面的工作。
