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每日一練 第七章 企業(yè)并購【例7-3】A公司、B公司和C公司為國內(nèi)筆記本電腦產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商，筆記 本電腦市場價格競爭比較激烈。B公司與C公司同在華北地區(qū)，A公司在華南地區(qū)。A 公司和C公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。B公司通過3 年前改組后轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是，B 公司擁有一項生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來筆記本電腦的發(fā)展方向，需要投 入資金擴大規(guī)模和開拓市場。A公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機構(gòu)比較信賴的企 業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。 2011年12月，在得知C公司有意收購B公司后，A公司開始積極籌備并購B公司。
1. 并購預(yù)案。
A公司以平均每股股票12元的價格收購B公司100%的股權(quán)。A公司的估計價值為 12億元，A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預(yù)計新公司價值將達到19億元。B 公司普通股股數(shù)為0.5億股。A公司預(yù)計在收購價款外，還要支付收購審計費用等中介 費用0. 45億元。
2. B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。
2009 -2011年稅后利潤分別為：3 000萬元、3 200萬元和4 000萬元。其中：2011 年12月26日，B公司在得知A公司的收購意向后，處置了幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備， 稅前收益為1100萬元，已計入2011年損益。B公司的所得稅稅率為25%,與B公司有 高度可比性的另一家生產(chǎn)筆記本電腦的公司的市盈率指標(biāo)為20。
假設(shè)A公司與B公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
要求：
1. 運用市盈率法分析計算B公司的價值，以及并購收益和并購凈收益。
2. 根據(jù)B公司價值和并購收益，結(jié)合其他情況，進行此項收購的利弊分析，作出是 否并購的判斷。
解析：
1. (1)運用市盈率法計算B公司價值。
市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率參數(shù)和計算目 標(biāo)企業(yè)價值。
① 調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤業(yè)績。
根據(jù)資料2, A公司檢查B公司利潤金額，發(fā)現(xiàn)B公司在2011年12月26日處置了 幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，主要是為了抬高該年利潤數(shù)，并進而提高公司出售價格而采 取的行動。處置設(shè)備產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生，在估價時要將其從利潤金額中扣除， 以反映B公司的真實盈利能力。
B公司處置設(shè)備所得稅前收益為1 100萬元，調(diào)整后的B公司2011年稅后利潤為： 4 000 - 1 100 x (1 -25%) =3 175 (萬元)。
A公司發(fā)現(xiàn)B公司2009 -2011年的利潤由3 000萬元增加到4 000萬元，波動較大， 應(yīng)采用其最近3年稅后平均利潤作為凈收益指標(biāo)：
(3 000 + 3 200 + 3 175) 4-3 = 3 125 (萬元)
② 選擇市盈率參數(shù)。.
將與B公司有高度可比性的另一家生產(chǎn)筆記本電腦公司的市盈率指標(biāo)作為市盈率參數(shù)。
③ 計算目標(biāo)企業(yè)價值。
按照B公司最近3年平均稅后利潤和可比公司市盈率計算B公司的價值：
3 125 x20 =62 500 (萬元)=6. 25 (億元)
(2) 計算并購收益和并購凈收益。
計算并購收益的目的是分析此項并購是否真正創(chuàng)造價值，由此考慮收購是否應(yīng)該進行。
并購收益=并購后新公司價值-（并購前并購方價值+并購前被并購方價值）=19 - （12 +6. 25） =0. 75 （億元）
并購溢價=并購交易對價-并購前被并購資產(chǎn)價值= 12 x0.5 -6.25 = -0. 25 （億元） 并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用=0. 75 +0. 25 -0.45 =0. 55 （億元） A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生5 500萬元的并購凈收益，單從財務(wù)管理角度分析，此 項并購交易是可行的。
2. （1） A公司收購B公司可能帶來的利益：
① 有利于整合資源，提高規(guī)模效益。筆記本電腦市場產(chǎn)品價格競爭激烈，國內(nèi)只有 三家主要生產(chǎn)商。各廠商自行擴大再生產(chǎn)能力不再具備盈利前景。A公司并購B公司可 以實現(xiàn)資源整合，提高規(guī)模效益。
② 有助于鞏固A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。雖然與B公司相比，A公司處于優(yōu)勢地 位，但與C公司勢均力敵。通過并購B公司，A公司取得了筆記本電腦產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢， 再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷網(wǎng)絡(luò)，有助于A公司建立起在行業(yè)中的優(yōu)勢 地位。
③ 有助于實現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財務(wù)上的優(yōu)勢互補。并購后，A公司通過 在管理、品牌和營銷渠道上的優(yōu)勢促進B公司提高效益，B公司擁有的先進技術(shù)可以為 A公司所用，實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補。
④ 有助于實現(xiàn)A企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，具有戰(zhàn)略價值。A公司有效地運用其在管理、營 銷和資金等方面的優(yōu)勢，通過并購擴大了市場占有率，可將市場拓展到競爭對手C公司 的所在地區(qū)，削弱對手C公司的潛在發(fā)展能力和競爭力。
（2） A公司收購B公司可能存在的風(fēng)險和弊端：
① 營運風(fēng)險。A公司與B公司管理風(fēng)格、水平和方式不同，距離遙遠，收購后公司 管理和營銷上可能會出現(xiàn)問題。
② 融資風(fēng)險。A公司自身價值為12億元，B公司轉(zhuǎn)讓出價為6億元。如接受B公司 出價，A公司因為并購而發(fā)生負債融資，這不僅會造成巨額的利息支出，還可能會影響 A公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，并進而制約其融資和資金調(diào)度能力。
③ 資產(chǎn)不實風(fēng)險。A公司對B公司資產(chǎn)和負債狀況的信息了解有限，B公司可能會 存在虛增資產(chǎn)、少計負債、盈利不實的情況，并由此給A公司造成損失。
結(jié)合問題1中對并購收益和并購凈收益的計算，以及上述利益風(fēng)險分析，A公司并 購B公司帶來的利益超過了潛在的風(fēng)險，有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，因此，A公司應(yīng) 采取行動并購B公司。